牧原食品股份有限公司2021年度 非公开发行A股股票摊薄即期回报 及填补回报措施的公告

　　证券代码：002714      优先股代码：140006     债券代码：127045   公告编号：2021-141

　　证券简称：牧原股份   优先股简称：牧原优01  债券简称：牧原转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2021年10月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本5,262,358,594股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；

　　4、公司发行前总股本为5,262,358,594股，本次发行共发行149,216,612股，全部为新股发行，具体发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、由于生猪养殖行业的周期性，2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的计算基础采用过往三年（2018年、2019年和2020年）该利润的算数平均数。假设2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在计算基础按照-10%、0%和10%的业绩增幅测算：

　　（1）公司2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值减少10%，即1,011,780.39万元；

　　（2）公司2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值不变，即1,124,200.43万元；

　　（3）公司2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较最近三年的算术平均值增长10%，即1,236,620.47万元；

　　7、假设2021年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

　　8、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：

　　上述关于本次非公开发行后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增加。由于本次募集资金产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争力。本次非公开发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见公司同日发布的《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司将继续通过扩大产能、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

　　（二）控股股东及其实际控制人承诺

　　公司的控股股东牧原实业集团有限公司、实际控制人秦英林先生和钱瑛女士根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。”

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：002714      优先股代码：140006     债券代码：127045   公告编号：2021-144

　　证券简称：牧原股份   优先股简称：牧原优01  债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司关于本次

　　非公开发行A股股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

　　依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司现就本次非公开发行股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：002714      优先股代码：140006     债券代码：127045   公告编号：2021-142

　　证券简称：牧原股份   优先股简称：牧原优01  债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司关于非公开发行

　　A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2021年10月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“牧原股份”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过149,216,612股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”、“本次非公开发行股票”），本次非公开发行股票全部由公司控股股东牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）认购，认购金额为不超过人民币600,000.00万元（含本数）。

　　2021年10月18日，公司与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》。

　　（二）关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行对象牧原集团系公司控股股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业，故本次向牧原集团非公开发行A股股票事项构成关联交易。

　　（三）审批程序履行情况

　　本次关联交易的议案已经公司于2021年10月18日召开的第四届董事会第二会议审议通过。在审议相关关联交易议案时，关联董事已经回避表决。

　　在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

　　（四）尚须履行的审批程序

　　本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股权控制关系

　　牧原集团的股权结构图如下：

　　（三）牧原集团主营业务情况

　　牧原集团成立于2008年6月，最近三年主要从事有机肥、生态农业及对外投资等业务，经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；污水处理及其再生利用；房地产开发经营；酒类经营；食品经营；烟草制品零售；肥料生产；货物进出口；技术进出口。

　　（四）牧原集团最近一年主要财务数据

　　牧原集团最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　　牧原集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　牧原集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行与公司产生同业竞争。

　　牧原集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与牧原集团产生其他关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2021年10月19日），发行价格为40.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与认购对象牧原集团交易协议的主要内容详见公司同日披露的《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次非公开发行A股股票不涉及关联交易的其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、优化财务结构，降低财务风险

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产负债率分别为54.07%、40.04%、46.09%及57.77%，随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，2019年以来公司资产负债率呈现一定上升趋势。通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，公司的资产净额将会得到较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　2、增强公司实力，满足未来业务发展需求

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司实现营业总收入133.88亿元、202.21亿元、562.77亿元和562.82亿元，归属于上市公司股东的净利润5.20亿元、61.14亿元、274.51亿元和87.04亿元。截至2021年9月末，公司总资产1,692.05亿元，归属于上市公司股东的净资产561.99亿元。随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除了养殖项目建设等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原粮采购等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

　　3、展示公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康发展

　　公司控股股东牧原集团全额认购公司本次非公开发行的股票，充分展示了公司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，进而推动公司进入新的发展阶段。

　　2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将有所上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。

　　本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：

　　“公司符合向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备发行条件；本次非公开发行A股股票的方案合理、切实可行；本次非公开发行A股股票有利于提高公司资产质量，增强公司竞争能力，增强公司持续盈利能力，增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展；本次非公开发行A股股票的认购对象牧原实业集团有限公司系公司控股股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业，本次非公开发行构成关联交易，交易事项没有对公司独立性构成影响，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们一致同意将本次非公开发行A股股票的相关议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。”

　　（二）独立董事独立意见

　　根据相关法律、法规的规定，独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议的本次非公开发行A股股票相关议案发表独立意见如下：

　　“本次非公开发行A股股票的认购对象牧原实业集团有限公司系公司控股股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业，本次非公开发行构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

　　九、监事会审核意见

　　经审议，全体监事一致认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次非公开发行股票相关议案。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，并经公司监事会审议通过；该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述非公开发行股票涉及的上述关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《牧原食品股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》；

　　6、《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：002714      优先股代码：140006     债券代码：127045   公告编号：2021-143

　　证券简称：牧原股份   优先股简称：牧原优01  债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司关于与特定对象

　　签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署情况

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”），募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数）。2021年10月18日，公司与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　二、认购对象基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为牧原集团，牧原集团系公司控股股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。牧原集团的基本情况如下：

　　三、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方（发行人）：牧原食品股份有限公司

　　乙方（认购人）：牧原实业集团有限公司

　　签订时间：2021年10月18日

　　（二）认购价格、认购数量和认购方式

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行价格/认购价格为40.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%，若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。

　　协议签署后，中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构颁布的相关规定对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构届时有效的相关规定的情况下，认购人有权选择继续按照协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。

　　2、认购数量和认购金额

　　发行人本次向认购人非公开发行人民币普通股（A股）不超过149,216,612股（含149,216,612股），股票面值为人民币壹元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。

　　认购人不可撤销地同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购发行人本次非公开发行的股票，乙方认购资金总额共计不超过60.00亿元（含60.00亿元）人民币。

　　3、认购价款支付

　　认购人不可撤销地同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起，根据缴款通知中设定的缴款期限，以现金方式将认购款总金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人支付认股款后，发行人应按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　　4、限售期

　　认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形而孳生的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　（三）合同的生效和终止

　　1、协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；

　　（2）乙方股东会同意乙方认购发行人本次非公开发行的股票；

　　（3）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　（4）中国证监会核准本次非公开发行。

　　2、协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）经协议双方协商一致书面同意；

　　（2）如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止协议；

　　（3）如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

　　（四）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。

　　2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

　　四、重大风险提示

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

　　五、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　　3、 《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：002714      优先股代码：140006     债券代码：127045   公告编号：2021-145

　　证券简称：牧原股份   优先股简称：牧原优01  债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司关于最近五年

　　被证券监管部门和交易所采取监管措施

　　或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《牧原食品股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）深交所中小板公司管理部于2017年1月20日下发了《关于对牧原食品股份有限公司董事、副总经理曹治年的监管函》（中小板监管函[2017]第5号）（以下简称“[2017年]5号监管函”），具体内容如下：

　　“曹治年：你作为牧原食品股份有限公司（以下简称‘公司’）的董事、副总经理，于2017年1月11日累计买入公司股票148,800股，成交金额3,497,368元；同日，你又卖出公司股票6,200股，成交金额145,762元。上述股票买卖行为构成《证券法》第四十七条所界定的短线交易。

　　你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.1条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　根据曹治年先生提供的情况说明，本次买入股票的操作采用了多笔买入方式，但买入过程中出现了一笔6,200股的卖出并已成交的操作失误，针对该失误行为，采取的整改措施如下：

　　（1）曹治年先生已深刻认识到了因本次操作失误构成短线交易而给公司和市场带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。并同时承诺：将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。

　　（2）曹治年先生已主动向公司上缴本次交易卖出与买入金额之差37.2元，未在本次操作中获取任何收益，符合《证券法》第47条及《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.9条的规定，不存在利用短线交易谋求利益的目的。

　　（3）公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东重申相关法律法规规定，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况再次发生。

　　（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年5月7日签发了《关于对秦英林采取监管谈话措施的决定》（[2021]35号），具体内容如下：

　　“秦英林：经查，我会发现你存在以下违规行为：2021年3月15日，牧原食品股份有限公司（以下简称‘牧原股份’或‘公司’）在有媒体对公司部分财务指标和关联交易等事项提出质疑，被深交所问询并要求核查说明的情况下，向我会提交了启动发行可转债相关材料，并出具书面意见，表示公司不存在影响发行上市和投资者判断的重大事项。你作为牧原股份法定代表人兼董事长在相关材料上签字确认。

　　牧原股份上述行为违反了《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）第四十八条的规定。依据《上市公司证券发行管理办法》第六十四条的规定，我会决定对你采取监管谈话措施。请你于2021年5月11日10时携带有效的身份证件到我会（地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座11层）接受监管谈话。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　公司已将上述监管措施决定的内容告知秦英林先生，秦英林先生已在规定时间内到中国证监会接受监管谈话，具体的整改措施如下：

　　（1）完善内控管理，强化内控制度执行与监督。公司将不断完善重大事项报告制度，对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，完善相关规章制度严格落实和提高内控制度的执行力度。

　　（2）加强培训，提高合规意识。公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员以及相关人员对《上市公司证券发行管理办法》及《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关法律法规的学习与理解，不定期地开展或参与各类专题培训活动，强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的规范运作意识，切实提高公司治理及内控管理能力，杜绝此类行为的再次发生。

　　除上述监管事项外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2021年10月19 日

　　证券代码：002714      优先股代码：140006     债券代码：127045   公告编号：2021-146

　　证券简称：牧原股份   优先股简称：牧原优01  债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司未来三年

　　（2021-2023年度）股东分红回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司制定股东分红回报规划的原则

　　1、公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、本规划的制定原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

　　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　二、公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划

　　1、利润分配形式

　　在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。

　　2、公司利润分配的最低现金分红比例

　　（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润20%，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　3、利润分配方案的制定及执行

　　公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，交付股东大会审议。公司考虑所有股东对公司分红的建议，并接受监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　三、未来股东分红回报规划的制定安排

　　公司至少以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。

　　四、附则

　　本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：002714      优先股代码：140006     债券代码：127045   公告编号：2021-147

　　证券简称：牧原股份   优先股简称：牧原优01  债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司关于公司

　　为子公司原料采购货款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　2021年10月18日，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》。为促进下属公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，公司拟为全资子公司河南牧原粮食贸易有限公司及其下属子公司（含授权期限内新设立的子公司）与物产中大化工集团有限公司、国投俊杰农产品（北京）有限公司等供应商于授权期限内（股东大会审议通过之日起至2022年12月31日）所签订的饲料原料等购销合同给予不超过149.78亿元的担保，在额度内可滚动循环使用，并授权公司经营管理层负责具体实施，担保期限按实际签订的协议履行。

　　担保额度预计如下

　　二、 被担保人基本情况

　　1、 公司名称：河南牧原粮食贸易有限公司

　　2、 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、 法定代表人：刘发展

　　4、 注册资本：30,000万元人民币

　　5、 注册地址：河南省内乡县灌涨镇灌罗路东侧

　　6、 成立时间：2017年7月21日

　　7、 经营范围：粮食收购；食品经营（销售散装食品）；技术进出口；货物进出口；粮食加工食品生产；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；初级农产品收购；贸易经纪；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、 经营情况：

　　截至2020年12月31日，牧原粮贸总资产952,460.93万元，负债总额922,252.16万元，净资产30,208.77万元。2020年度，牧原粮贸实现营业收入1,337,843.87万元，净利润3,886.49万元。

　　截至2021年9月30日，牧原粮贸总资产1,431,149.78万元，负债总额1,402,504.20万元，净资产28,645.58万元。2021年1-9月，实现营业收入1,694,298.99万元，净利润-1,568.07万元。

　　9、 与公司的关系：公司全资子公司。

　　三、 担保事项的主要内容

　　1、 债权人名称：物产中大化工集团有限公司等供应商

　　2、 担保方（保证方）名称：牧原食品股份有限公司

　　3、 被担保方（债务人）名称：河南牧原粮食贸易有限公司及其下属子公司

　　4、 担保总金额：不超过人民币149.78亿元

　　5、 担保期限：担保期限按实际签订的协议履行

　　6、 担保方式：连带责任保证担保。

　　7、 具体供应商及担保情况为：

　　四、 审议程序

　　1、董事会意见

　　董事会认为：此项担保有利于下属子公司的业务发展，提高其经营效益和盈利能力。公司下属子公司运营正常，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意公司提供此项担保。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：此项担保有利于促进下属子公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。监事会同意公司提供此项担保。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。该担保事项是为了满足公司子公司正常生产经营的需要，增强与原料供应商的战略合作关系，有利于更好发挥公司的集中采购优势，提高工作效率，增强盈利能力。本次担保风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司提供本次担保。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次公司对子公司原料采购货款担保的金额为人民币149.78亿元。截至本公告披露日，公司对子公司提供原料采购货款担保总额累计（含本次尚需股东大会审议通过的担保额度149.78亿元，其余担保额度均经公司股东大会审议通过并授权）为人民币158.78亿元，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的31.50%。原料采购货款担保总额中未偿还的担保余额为人民币9.00亿元，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的1.78%。公司及子公司无逾期担保情况。

　　六、 备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　　3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司董事会

　　2021年10月19日