上海雅仕投资发展股份有限公司 详式权益变动报告书（下转D8版）

　　上市公司名称：上海雅仕投资发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：上海雅仕

　　股票代码：603329

　　信息披露义务人：四川省港航投资集团有限责任公司

　　注册地址：四川省成都市高新区天泰路120号

　　通讯地址：四川省成都市高新区天泰路120号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二二一年十月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在上海雅仕投资发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

　　五、根据《股份转让协议》中的约定，本次权益变动存在协议实施先决条件，存在未达到实施先决条件导致协议未生效的风险。

　　六、根据《股份转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，本次交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。

　　七、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门审议通过、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中、取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　八、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　九、本次权益变动导致上海雅仕实际控制人发生变化。

　　十、本次权益变动涉及表决权放弃事项，交易双方就收购人稳定控制权事项已作出安排，但仍存在表决权放弃导致上市公司控制权不稳定的风险。

　　十一、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，四川港投的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，四川港投的股权结构如下：

　　截至本报告书签署日，蜀道集团为四川港投的控股股东。四川省国资委全资子公司四川发展持有蜀道集团100.00%的股份，为蜀道集团的控股股东。四川省国资委为四川港投的实际控制人。

　　三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和关联企业情况

　　截至2021年9月30日，四川港投所控制的核心关联企业情况如下：

　　注：本次披露的核心关联企业为信息披露义务人控股的子公司，以上持股比例均为直接持股比例。

　　截至2021年9月30日，四川港投控股股东蜀道集团所控制的核心关联企业情况如下：

　　注：以上持股比例均为直接持股比例。

　　四、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明

　　（一）主要业务情况

　　四川港投成立于2019年9月25日，是四川省政府批准成立的省管一级国有资本投资公司，主要从事现代物流贸易、供应链金融、物流科技、港航基础设施投资建设运营以及航运电力开发、路域流域资源综合开发等相关领域的投资运营管理。

　　（二）信息披露义务人最近三年及一期的财务情况

　　四川港投自2019年成立以来的主要财务数据披露如下：

　　单位：万元

　　注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除以总资产的结果。

　　五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，四川港投自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，四川港投的董事和高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　截至本报告书签署日，实际控制人四川省国资委通过控股四川发展持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。

　　实际控制人四川省政府国有资产监督管理委员会通过控股四川发展（控股）有限责任公司持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况如下：

　　第二节  权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　四川港投是四川省政府批准成立的国有大型资本投资公司，控股企业80余家，其中控股28个综合物流企业，主要从事现代物流贸易、供应链金融、物流科技、港航基础设施投资建设运营以及航运电力开发、路域流域资源综合开发等相关领域的投资运营管理，四川港投集团不仅是水港、陆港、物流园区等现代物流基础设施的提供商和服务商，也是相关多元产业生态系统的打造者和促进者，其中物流及供应链服务与上海雅仕的主营业务相近。四川港投拟通过取得上海雅仕控制权的方式，实现同行业的资产整合。

　　二、本次权益变动所履行的相关法律程序

　　（一）本次权益变动已履行程序

　　1、2021年10月12日，中共四川省港航投资集团公司委员会一届30次会议和四川港投2021年第16次（临时）董事会研究同意与雅仕集团及自然人孙望平签订的《股份转让协议》，并审议通过推进本次交易事项。

　　2、2021年10月12日，雅仕集团股东会审议通过《股份转让协议》，并审议通过推进本次交易事项。

　　（二）本次权益变动待履行程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、四川省国资委审议通过；

　　2、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中；

　　3、取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。

　　三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　根据《股份转让协议》，四川港投承诺在成为上市公司控股股东，且上市公司满足向特定对象发行股票的条件后，应积极支持上市公司非公开发行股票，四川港投在完成所需内部决策程序并取得有权国资主管部门的批准后，将认购上市公司非公开发行股份，以实现非公开发行股份事项完成后，四川港投在上市公司的持股比例不被稀释。

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动及上述参与上市公司非公开发行股份计划外，信息披露义务人未来12个月内无其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第三节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

　　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及雅仕集团持有上市公司权益的数量和比例如下所示：

　　（三）本次权益变动后拥有表决权的数量和比例

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及雅仕集团拥有上市公司表决权的数量和比例如下所示：

　　二、本次权益变动的方式

　　2021年10月14日，信息披露义务人与雅仕集团及自然人孙望平签署《股份转让协议》，协议约定雅仕集团将其持有的上海雅仕39,704,925股非限售流通股（占上市公司总股本的25.01%）以协议转让方式转让给四川港投。2021年10月14日，信息披露义务人与雅仕集团签署《表决权放弃协议》，协议约定自标的股份过户至四川港投名下之日起，雅仕集团同意在协议约定的期限内不可撤销地放弃其持有上海雅仕3,175,124股股份（占上市公司股本总额的2%）对应的表决权。

　　本次权益变动完成后，四川港投通过持有上市公司39,704,925股股份（占上市公司总股本的25.01%）的方式，对上市公司形成控制。（下转D8版）