三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C16版）

　　SAN YANG MA （CHONGQING） LOGISTICS CO.,LTD.

　　（重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号）

　　保荐人（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

　　声明及承诺

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会指定报刊或网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意以下事项及风险，并认真阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“一、风险因素”的全文。

　　一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺

　　（一）发行人控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚就股份锁定和减持意向作出如下承诺：

　　自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。

　　本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

　　在本人担任公司董事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

　　（二）重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺

　　重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）就股份锁定和减持意向作出如下承诺：

　　自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。

　　本企业若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减持公司股份时，将提前三个交易日予以公告。

　　本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

　　（三）董事、监事、高级管理人员的承诺

　　除控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟、董事邱红刚之外其他持有公司股份的董事张侃、任敏、李刚全，监事汤荣辉，高级管理人员马大贵、张侃、任敏就股份锁定和减持意向作出如下承诺：

　　自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　　在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。

　　若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

　　若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

　　（四）其他股东的承诺

　　广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）、何涛、吴银剑、潘文婷、王金全、曾祥福、彭红军、朱荣江、孔继东、许萍、李许文堂、李诗雨就股份锁定和减持意向作出如下承诺：

　　自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司股份。

　　本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

　　二、上市后稳定股价的预案与承诺

　　（一）稳定公司股价预案

　　根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为强化公司及其控股股东、董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，具体预案如下：

　　1、启动股价稳定措施的条件

　　如果公司A股股票正式上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。

　　2、股价稳定的具体措施及实施程序

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

　　（1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在3个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

　　公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元，但不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；

　　③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。

　　公司在触发稳定股价措施条件后，若出现以下任一情形，公司董事会应作出终止回购股份事宜，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

　　①公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　②回购股票的数量达到回购前本公司A股股份总数的2%；

　　③继续回购或增持公司A股股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票

　　如各方最终确定以公司控股股东、实际控制人增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东、实际控制人在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。控股股东、实际控制人应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。

　　控股股东、实际控制人增持公司股票应符合下列各项要求：

　　①将通过自有资金履行增持义务；

　　②用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和的50%；

　　③单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。

　　若在增持股票措施实施后公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，或继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件，或继续增持股票将导致本公司履行要约收购义务，本公司控股股东将终止实施增持股票措施。

　　（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

　　如各方最终确定以公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。该等董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。

　　董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票应符合下列各项要求：

　　①将通过自有资金履行增持义务；

　　②其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的税前薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和。

　　若在增持股票措施实施后公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，或继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件，或继续增持股票将导致本公司履行要约收购义务，本公司董事、高级管理人员将终止实施增持股票措施。

　　公司在首次公开发行A股股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　（二）稳定股价的承诺

　　公司承诺：在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，公司将按照《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》回购公司股票。如公司未按照《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　公司控股股东、实际控制人邱红阳承诺：在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持公司股票；本人将根据公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票；如本人未按照公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与本人拟根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　公司全体董事承诺：本人将根据公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；如本人属于公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　公司全体高级管理人员承诺：本人将根据公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。如本人属于公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中有增持义务的高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　三、关于填补即期回报的措施和承诺

　　由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件之要求，公司召开董事会、股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

　　公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：

　　1、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

　　公司本次募集资金投资项目是公司根据多年来在行业的经营经验，并结合行业发展趋势和下游市场的供需结构制定的，从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步扩大发行人的服务能力，显著提升发行人的盈利能力及对投资者的回报能力。

　　2、加强公司成本费用管理，提升利润水平

　　公司将在现有物流网络的基础上完善并扩大业务布局，致力于为客户提供可靠的服务。公司将不断改进管理方法和控制成本费用，凭借优秀的管理和良好的成本费用控制促进市场拓展，从而巩固公司在市场中的地位。同时，公司将加强内部控制，提高经营效率，从而进一步提升公司的盈利能力。

　　3、强化投资者分红回报

　　本公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，明确了发行上市后的利润分配政策，包括利润分配的条件及方式、现金分红的具体条件及分红比例、利润分配的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等，健全了公司分红政策的监督约束机制。《公司章程（草案）》强化了公司利润分配政策尤其是现金分红政策的决策及调整程序，本公司将在上市后根据《公司章程（草案）》的规定，严格执行公司利润分配政策，通过多种方式提高对投资者的回报，提升公司的投资价值。

　　4、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用

　　募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，公司将根据募集资金投资项目的建设需求，逐步实施项目，在募集资金到位前，公司将通过自有资金和银行贷款等多种途径解决资金缺口，以尽快实施募集资金投资项目，尽早实现募集资金投资项目产生回报。

　　上述公司的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人为公司填补回报措施的承诺

　　本人邱红阳作为三羊马（重庆）物流股份有限公司的控股股东及实际控制人，为维护公司及全体股东的合法权益，就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜，本人作出如下承诺：

　　本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。

　　如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　（三）发行人董事、高级管理人员为公司填补回报措施能够得到切实履行所作的承诺

　　（下转C16版）