青岛食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　公司制定本规划基于公司所处行业特点及发展趋势、公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及为了平衡投资者短期利益和长期回报，同时有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者稳定、持续回报机制。

　　2、利润分配的基本原则

　　公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，同时充分考虑、认真听取独立董事、监事和中小股东的意见、诉求，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、上市后三年股东分红回报规划具体内容

　　（1）公司利润分配的形式及优先顺序

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。公司可以根据盈利及资金需求情况进行中期分红。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例

　　①公司现金分红的具体条件

　　A、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　B、公司累计可供分配利润为正值；

　　C、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

　　D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

　　②公司现金分红的比例

　　在满足上述利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在回报规划期内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司所有股东、独立董事、监事和公众投资者可对公司分红政策提出建议并进行监督。

　　在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增股本。

　　（3）公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项时，可以提高前述现金分红比例。

　　4、利润分配方案的决策机制与程序

　　公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配具体方案应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　　调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）本次发行前滚存利润的分配方案

　　根据公司于2020年4月23日召开的2020年第二次临时股东大会之决议，公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证监会的核准，则公司发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第1号——主板上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2383号”文核准，本公司公开发行人民币普通股2,220.00万股。

　　本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为2,220.00万股。其中，网上最终发行数量为1,998.00万股，为本次发行数量的90.00%；网下最终发行数量为222.00万股，为本次发行数量的10.00%，发行价格为17.20元/股。

　　经深圳证券交易所《关于青岛食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕1021号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“青岛食品”，股票代码“001219”，本次公开发行的2,220.00万股股票将于2021年10月21日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板

　　2、上市时间：2021年10月21日

　　3、股票简称：青岛食品

　　4、股票代码：001219

　　5、首次公开发行后总股本：8,875.00万股

　　6、首次公开发行股票数量：2,220.00万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　发行前股东对所持份自愿锁定的承诺详见第一节“重要声明与提示”。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：无

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行的22,200,000股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）：

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员及持有公司股份、债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：

　　三、控股股东及实际控制人基本情况

　　公司的控股股东及实际控制人为华通集团，其基本情况如下：

　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　本次发行后，公司股东总人数为54,924户，其中，前十名股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票数量

　　公司本次发行总股数为22,200,000股，本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为17.20元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元/股。

　　四、标明计算基础和口径的市盈率

　　22.99倍（每股收益按2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、标明计算基础和口径的市净率

　　1.85倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行方式及认购情况

　　本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为222.00万股，为本次发行数量的10.00%，有效申购数量4,270,340.00万股，有效申购获得配售的比例为0.00520%。本次网上发行的股票数量为1,998.00万股，为本次发行数量的90.00%，有效申购数量为11,230,037.55万股，有效申购获得配售的比例为0.01779%，有效申购倍数为5,620.63941倍。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为41,943股，包销比例为0.19%。

　　七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为38,184.00万元，募集资金净额为35,732.69万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月13日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第2100962号”《验资报告》。

　　八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用总额为2,451.31万元，其中主要包括承销及保荐费

　　1,440.91万元、审计及验资费355.85万元、律师费146.23万元；用于本次发行的信息披露费471.70万元、手续费及材料制作费36.63万元。（上述费用均为不含增值税费用）

　　每股发行费用1.10元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

　　九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

　　本次募集资金净额为35,732.69万元，发行前公司股东未转让股份。

　　十、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为9.27元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按2020年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益和本次募集资金净额之和计算）。

　　十一、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.75元（按照2020年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　公司最近一期审计报告的审计截止日为2020年12月31日，公司2018年、2019年、2020年的财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计；以上财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　公司2021年半年度的经营状况及2021年1-9月业绩预计已在招股说明书进行了披露，具体参见招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后主要经营状况”。2021年6月30日的资产负债表，2021年1-6月的利润表、现金流量表未经审计，但已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“毕马威华振专字第2101241号”审阅报告。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自2021年9月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；

　　2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场的重大变化等）；

　　3、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易，本公司资金未被关联人非经营性占用；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所没有变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　13、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　二、上市保荐机构的保荐意见

　　上市保荐机构中信证券已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于青岛食品股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》。

　　青岛食品申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，青岛食品股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。中信证券愿意推荐青岛食品股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　青岛食品股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2021年10月20日