青岛食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（下转C4版）

　　股票简称：青岛食品          股票代码：001219

　　（青岛市李沧区四流中支路2号）

　　保荐人（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二一年十月

　　特别提示

　　本公司股票将于2021年10月21日在深圳证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　青岛食品股份有限公司（以下简称“青岛食品”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所主板上市。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn的本公司招股说明书全文。

　　一、本次发行前公司股东关于股份锁定的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人华通集团承诺：

　　“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。

　　2、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

　　3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年4月20日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　上述发行价指发行人首次公开发行股票并上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应责任。”

　　（二）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺

　　持有公司股份的董事、监事和高级管理人员仲明、赵先民承诺：

　　“1、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的股份。

　　2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

　　3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年4月20日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　4、在上述承诺的锁定期届满后，在本人任职期间内及任职期间届满后6个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后一年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　5、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（三）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属承诺

　　持有公司股份的董事、监事和高级管理人员亲属王芳、仲小雯、仲平、陆惠东、陆治、苏金元承诺：

　　“1、本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的股份。

　　2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

　　3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年4月20日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　4、在上述承诺的锁定期届满后，在本人亲属任职期间内及任职期间届满后6个月内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人亲属离职后一年内不转让所持有的发行人股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　5、如本人违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。若本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（四）除上述股东外的其他股东限售安排

　　除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，发行人其他股东需根据《公司法》的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、本次发行前公司股东关于持股意向及减持意向的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人华通集团承诺：

　　“本公司作为发行人的控股股东暨实际控制人，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：

　　（一）持有股份的意向

　　作为发行人的控股股东暨实际控制人，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。

　　（二）减持股份的计划

　　如本公司计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的部分发行人股份的，本公司承诺所持股份的减持计划如下：

　　1、减持满足的条件

　　本公司严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　2、减持股份的方式

　　锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

　　3、减持股份的价格

　　本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

　　4、减持股份的数量

　　本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

　　5、减持股份的期限

　　如本公司减持公司股票，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股票减持的信息披露义务，在本公司持有发行人股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　6、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

　　（1）如本公司减持公司股票，本公司在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份总数不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持公司股份总数不超过发行人股份总数的2%。

　　（2）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　（3）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　（4）如果未履行上述承诺事项，则本公司持有的发行人其余股票自本公司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　7、上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。”

　　三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

　　为维护投资者的合法利益，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的具体措施及其他相关事宜，公司制定预案如下：

　　（一）启动股价稳定措施的条件

　　如公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。

　　（二）股价稳定的具体措施及实施程序

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持；（3）董事（不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事，下同）及高级管理人员增持；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

　　1、公司回购股票

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购的价格不超过最近一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但下一年度如继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行。

　　如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再向社会公众股东回购股份；但若本年度内再次出现需本公司实施稳定股价措施的情形，公司将在当年回购资金额度内继续进行回购。

　　公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定；回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　2、控股股东增持

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计的每股净资产，或公司董事会未在规定的时间内实施股价稳定措施时；公司控股股东华通集团将采取以下稳定股价的措施：

　　在上述条件满足之日起10个交易日内，华通集团应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露华通集团增持公司股份的计划。在公司披露华通集团增持公司股份计划的3个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。

　　增持公司股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于本公司最近一年度累计从公司所获得的现金分红的20%且不超过50%，同时当年度累计增持股份数量不超过2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

　　但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，华通集团可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需华通集团实施稳定股价措施的情形，则华通集团将在上述年度增持比例范围内继续增持。

　　华通集团增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　3、董事及高级管理人员增持

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司、控股股东已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续20交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计的每股净资产，或公司未在规定的时间内实施股价稳定措施时，董事及高级管理人员采取以下股价稳定措施：

　　在上述条件满足之日起10个交易日内，董事及高级管理人员应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露董事及高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事及高级管理人员增持公司股份计划的3个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。

　　增持股份的价格不高于公司最近一会计年度终了时经审计的每股净资产，董事及高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于最近一年度累计从公司所获得的现金分红（如有）及薪酬总和的20%且不超过50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行。

　　但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事及高级管理人员可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需董事及高级管理人员实施稳定股价措施的情形，则董事及高级管理人员将在上述年度增持资金额度内继续增持。

　　董事及高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司上市后三年内若有新选举或新聘任的董事（不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事，下同）、高级管理人员，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

　　（三）约束措施和责任追究机制

　　就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（四）本预案的生效及调整

　　本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期为三年。

　　如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　发行人承诺：

　　“1、本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项，发行价作相应调整）并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。

　　2、若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　3、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人华通集团承诺：

　　“1、发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若发行人首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照二级市场价格确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。

　　3、若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　4、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。”

　　（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

　　2、上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。”

　　（四）保荐机构的承诺

　　保荐机构中信证券承诺：

　　“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　（五）律师事务所的承诺

　　德和衡承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　（六）会计师事务所的承诺

　　毕马威承诺：“本所为青岛食品股份有限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（七）评估复核机构的承诺

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺：“本公司为青岛食品股份有限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本公司出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　发行人承诺将采取以下措施填补被摊薄即期回报：

　　“1、积极实施募投项目，尽快实现预期效益

　　公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析，本次募投项目系紧密结合公司主营业务，对提高公司竞争力有重要意义。公司将积极推进募投项目的实施，尽快实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

　　2、完善内部控制，提升管理水平

　　公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，提升公司的持续经营能力，为公司的快速发展夯实基础。

　　3、加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规划的要求制定了《青岛食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照制度规定，根据业务发展的具体需要加以使用。

　　4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的《青岛食品股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的审议程序等事宜进行详细规定，并制定了《青岛食品股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　公司完成首次公开发行股票上市后将严格按照《青岛食品股份有限公司章程（草案）》和《青岛食品股份有限公司首次公开发行并上市后三年股东分红回报规划》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。

　　如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”

　　（二）控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　发行人控股股东、实际控制人华通集团承诺将采取以下措施填补被摊薄即期回报：

　　“1、作为控股股东暨实际控制人，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

　　2、本公司将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

　　3、如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”

　　（三）全体董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　发行人全体董事、高级管理人员承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　六、其他承诺事项

　　（一）关于减少及规范关联交易的承诺

　　1、控股股东、实际控制人的承诺

　　发行人控股股东及实际控制人华通集团承诺：

　　“本公司及本公司控制的单位将尽最大努力控制或减少与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的单位与发行人之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　本公司保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程及相关管理制度规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，确保不损害发行人及其他股东的合法权益。”

　　2、全体董事、监事及高级管理人员的承诺

　　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：

　　“（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　（2）本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间，将尽量减少、规范与发行人之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。

　　（3）本人承诺不会通过董事、监事或高级管理人员身份滥用权利，损害发行人及其他股东的合法利益。

　　（4）若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　1、控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人华通集团承诺：

　　“（1）截至本承诺函出具之日，本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

　　（2）本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东暨实际控制人期间，将采取合法及有效的措施，促使本公司、本公司控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

　　（3）本公司承诺，本公司在作为发行人的控股股东暨实际控制人期间，如本公司及本公司控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人构成竞争的业务，本公司将按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人存在同业竞争。

　　（4）本公司承诺，若违反本承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司违反上述承诺导致发行人受损失，本公司将及时、足额地向发行人作出赔偿或补偿。

　　（5）本承诺函自签署之日起在本公司作为发行人控股股东暨实际控制人期间持续有效。”

　　2、全体董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“（1）截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其下属公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

　　（2）本人承诺，本人在作为发行人的董事、监事或高级管理人员期间，将采取合法及有效的措施，促使本人、本人控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与发行人业务构成或可能构成竞争的业务。

　　（3）本人承诺，本人在作为发行人的董事、监事或高级管理人员期间，如本人及本人控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人构成竞争的业务，本人将按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人存在同业竞争。

　　（4）本人承诺，若违反本承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人违反上述承诺导致发行人损失的，本人将及时、足额地向发行人作出赔偿或补偿。

　　（5）本承诺函自签署之日起在本人作为发行人董事、监事或高级管理人员期间持续有效。”

　　（三）关于避免占用发行人资金的承诺

　　公司控股股东、实际控制人华通集团承诺：

　　“截至本承诺函出具日，本公司不存在占用发行人资金的情况，且本公司承诺未来不以任何方式占用发行人资金。若违反上述承诺，将承担因此给发行人造成的一切损失。”

　　（四）关于承担发行人社会保险及住房公积金补缴风险的承诺

　　公司控股股东、实际控制人华通集团出具了关于社会保障和住房公积金补缴风险的承诺，具体内容如下：

　　“如发行人及子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求发行人对其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本公司将无条件全额补偿发行人及子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证发行人及子公司不因此受到任何损失。”

　　（五）关于承担发行人房产相关风险的承诺

　　公司控股股东、实际控制人华通集团出具了关于瑕疵房产处罚等风险的承诺，具体内容如下：

　　“发行人目前存在未更名或未取得产权证书等瑕疵房产。如发行人因上述瑕疵房产被任何政府主管部门处以行政处罚，或与第三方产生纠纷被任何政府部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何第三方或其他方支付补偿或赔偿，本公司将无条件全额补偿发行人就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证发行人不因此受到任何损失。”

　　七、关于未履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人未履行承诺时的约束措施

　　发行人承诺：

　　“1、如发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），发行人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）发行人将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；同时，发行人将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至发行人履行相关承诺；

　　（5）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人未履行承诺时的约束措施

　　公司控股股东、实际控制人华通集团承诺：

　　“1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　①将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

　　②若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

　　（三）全体董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬总额的10%予以扣留并代本人履行增持义务（不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事）；

　　（5）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

　　八、本次发行上市后的利润分配政策和本次发行股票前滚存利润分配方案

　　（一）本次发行上市后的利润分配政策

　　本次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》约定，公司的股利分配政策如下：

　　1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　最近三年以现金或股票方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的不得公开发行股份。

　　上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元的情形。

　　3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　5、利润分配研究论证及决策程序

　　（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　（4）董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　6、利润分配政策调整

　　如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　（二）公司股东回报规划

　　为进一步明确公司首次公开发行股票并上市后对投资者的合理投资回报，细化《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，切实保护中小股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程（草案）》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定首次公开发行股票并上市后三年股东回报规划，具体内容如下：

　　1、制定本规划考虑的因素

　　（下转C4版）