宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书（上接C5版）

　　（上接C5版）

　　截至本上市公告书刊登日，公司现任高级管理人员基本情况如下：

　　（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人的股票、债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有本公司股份情况如下：

　　上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属人员持有的公司股份不存在质押或冻结及其他权利限制的情况。

　　2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中的黄裕昌、张利英、黄轼通过持股平台昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈间接持有本公司股份。上述人员间接持股的具体情况如下：

　　上述人员所持有昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈的出资及间接持有的本公司股份不存在任何质押、冻结及其他权利限制的情况。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接或间接持有本公司发行的债券。

　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东与实际控制人为黄裕昌、张利英、黄轼。黄轼为公司实际控制人黄裕昌、张利英之子。

　　截至本上市公告书刊登之日，黄裕昌、张利英、黄轼合计直接持有公司57.48%的股份；黄裕昌、张利英、黄轼通过昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈间接控制公司28.78%的股份的表决权；从而，黄裕昌、张利英、黄轼合计控制公司86.26%股份的表决权，对公司股东大会决议能够形成重大影响。同时，黄裕昌担任公司董事长兼总经理、法定代表人，张利英、黄轼担任公司董事。实际控制人的具体情况如下：

　　黄裕昌，男，中国国籍，身份证号3302191963********，高中学历，高级经济师，无境外永久居留权，截至本上市公告书刊登之日，直接持有公司33.07%股权，通过昌硕企管控制公司27.25%股权。通过宁波德朗持有公司0.61%股权。通过宁波德融持有公司0.53%股权。通过宁波德迈持有公司0.38%股权。现任公司董事长兼总经理。

　　张利英，女，中国国籍，身份证号3302191963********，高中学历，无境外永久居留权。截至本上市公告书刊登之日，直接持有公司16.28%股权，通过昌硕企管持有公司7.63%股权。现任公司董事。

　　黄轼，男，中国国籍，身份证号330281989********，本科学历，无境外永久居留权。截至本上市公告书刊登之日，直接持有公司8.14%股权，通过昌硕企管持有公司5.45%股权。现任公司董事。

　　四、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为13,998万股。本次向社会公开发行股票数量为5,000万股，占发行后总股本（18,998万股）的比例约为26.32%。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次公开发行完成后、上市之前的A股股东户数为58,161户，其中前十大A股股东持股情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：5,000万股，均为新股，无老股转让

　　二、发行价格：32.35元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：22.99倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行方式：

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售500万股，网上市值申购发行4,500万股，本次发行网下投资者弃购0.1683万股，网上投资者弃购14.9562万股，合计15.1245万股，由主承销商包销，包销比例为0.30%。

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额161,750.00万元，扣除发行费用13,022.28万元（不含税）后，募集资金净额为148,727.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年10月15日出具了《宁波德昌电机股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15679号）。

　　七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

　　本次公司公开发行新股的发行费用总额为13,022.28万元。根据《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15679号），发行费用明细如下：

　　注：以上发行费用均不含增值税，发行费用总额与各项费用加总不等系四舍五入尾差所致。

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用为2.60元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：148,727.72万元

　　八、本次发行后每股净资产：10.49元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　九、本次发行后每股收益：1.41元（按2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　第五节  财务会计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则审计了本公司合并及母公司财务报表，包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2019年度和2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA10204号）。

　　公司2021年半年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZA15243号）。公司2021年1-6月实现营业收入144,989.57万元，同比上升90.58%；实现净利润15,671.76万元，同比上升47.50%；实现归属于母公司所有者的净利润15,671.76万元，同比上升47.50%，主要原因一方面系2020年1-2月受疫情影响公司未能正常开工导致当期业绩较正常水平低，另一方面系2021年1-6月公司业务规模较上年同期扩大。公司2021年1-6月营业收入同比增速高于净利润同比增速，主要系受到汇率变动和原材料价格上涨的影响，公司产品销售毛利下降所致。公司2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额10,321.78万元，同比上升177.80%，主要原因系公司业务规模扩大及销售回款及时；投资活动产生的现金流量净额-20,647.10万元，同比下降-1,632.60%，主要原因系公司当期购买新增设备、模具、土地及理财等。

　　基于已实现的经营情况，结合市场供需情况以及公司自身的经营情况预测等，公司预计2021年前三季度的收入及利润情况如下：公司预计2021年1-9月营业收入区间为210,000万元至225,000万元，相比去年同期同比增长将在50.02%至60.74%之间，归属于母公司所有者的净利润为21,000万元至23,000万元，相比去年同期同比增长将在8.82%至19.19%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,000万元至21,000万元，相比去年同期同比增长将在0.61%至11.20%之间。公司预计2021年1-9月营业收入同比增速高于净利润同比增速，主要系受到汇率变动和原材料价格上涨的影响，公司产品销售毛利下降所致。发行人2021年前三季度业绩预计中的相关财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测和承诺。

　　上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审计报告和审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告的详细情况，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书和招股意向书附录，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等法律法规的规定，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称“丙方”。

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方宁波德昌科技有限公司年产734万台小家电产品建设项目、德昌电机越南厂区年产380万台吸尘器产品建设项目、德昌电机年产300万台EPS汽车电机生产项目、德昌电机研发中心建设项目、补充流动资金等项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人马齐玮、唐青可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后10个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未发生重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换。

　　（七）在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变化的情形。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司未召开新的股东大会、董事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐宁波德昌电机股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2021年10月20日