珠海华金资本股份有限公司 第十届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2021-068

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第八次会议于2021年10月19日以通讯传真方式召开。会议通知已于2021年10月11日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事11名。会议的召开与召集符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　（一）审议通过了《关于签订智汇湾创新中心项目委托运营合同暨关联交易的议案》

　　关联董事郭瑾、李光宁、谢浩、邹超勇实施了回避表决。

　　同意子公司珠海华金智汇湾创业投资有限公司（以下简称“智汇湾公司”）与珠海华发产业园运营管理有限公司（以下简称“产业园公司”）签订《委托运营管理合同》（合同金额总计不超过￥5,783,210），由后者对智汇湾创新中心项目开展一系列预招商和运营管理工作，并授权智汇湾公司与产业园公司就该项目签署《委托运营管理合同》并处理相关一切事宜。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于签订智汇湾创新中心项目委托运营合同暨关联交易的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2021年10月20日

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2021-069

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于签订智汇湾创新中心项目

　　委托运营合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2017年12月11日和12月27日，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别召开董事会和股东大会，审议通过了《关于投资珠海智汇湾创新中心项目的议案》, 同意由下属子公司珠海华金智汇湾创业投资有限公司（以下简称“智汇湾公司”或“甲方”）始建智汇湾创新中心项目（以下简称“项目”），精心打造集“众创空间—科技企业孵化器—科技企业加速器”于一体的科技产业孵化器园区。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第五十一次会议决议公告》、《2017年第四次临时股东大会决议公告》等。

　　现项目即将投产，根据经营需要，智汇湾公司拟与珠海华发产业园运营管理有限公司（以下简称“产业园公司”或“乙方”）签订《委托运营管理合同》（以下简称“合同”），委托其为项目开展一系列预招商和运营管理事务，借助专业团队，快速聚拢人气，以促进园区顺利开园并有序高效运作。本合同金额总计不超过￥5,783,210（大写：伍佰柒拾捌万叁仟贰佰壹拾元），具体金额以结算为准。并授权智汇湾公司与产业园公司就该项目签署《委托运营管理合同》并处理相关一切事宜。

　　2、智汇湾公司为本公司的全资子公司，本公司控股股东为珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”），产业园公司为华实控股的全资子公司。华实控股为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司。本公司董事长郭瑾女士兼任华实控股董事长及总经理，本公司副董事长及总裁谢浩先生兼任华实控股董事，本公司董事李光宁先生兼任华发集团总经理，本公司董事邹超勇先生兼任华发集团董事。按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事郭瑾、谢浩、李光宁、邹超勇回避表决。

　　3、2021年10月19日，本公司召开的第十届董事会第八次会议对《关于签订智汇湾创新中心项目委托运营合同暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联交易方的基本情况

　　公司名称：珠海华发产业园运营管理有限公司

　　统一信用代码：91440400MA53NM987G

　　注册资本：1,000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市横琴新区金融产业发展基地9号楼二层2-12

　　法定代表人：石小星

　　成立日期：2019年8月29日

　　经营范围：产业园区和孵化器的运营管理，科技平台的运营管理，高新技术企业的孵化与服务；投资咨询，企业管理咨询、商务咨询（法律、知识产权）；产业项目的招商运营，产业研究、招商策划、招商培训、招商活动的策划组织；物业租售，企业营销策划，企业事务代理；科学技术的交流与服务，会务服务，展览展示服务；公关活动组织策划，文化艺术交流策划，企业培训、媒体代理、文化传媒。

　　股东信息及持股比例：珠海华发实体产业投资控股有限公司100%

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产0.61亿元，净资产0.03亿元；2020年度实现营业收入0亿元，净利润-0.06亿元。

　　截至2021年9月30日，未经审计的总资产0.41亿元，净资产-25.21万元；2021年1-9月实现营业收入0.07亿元，净利润-0.03亿元。

　　经通过查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等，该交易对手方不是失信被执行人。

　　三、交易的定价政策

　　本次交易的委托服务价格采用市场化定价原则，在平等、资源、协商一致的基础上确定价格。根据本次关联交易标的，委托运营管理费用由咨询费、运营管理费、物业费及不可预见费用等四项构成。其中运营管理费具体包括人力成本、宣传推广费、水电费、策划活动费、办公费、软件费、数字展厅运维费、差旅及接待费等。上述定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、协议的主要内容

　　1. 委托管理职责及内容

　　乙方在委托范围内对项目园区进行运营管理，负责日常运营维护、招商拓客、项目租售等，充分发挥乙方的专业优势，确保项目园区的安全运营并实现项目园区的保值增值，按照年度经营计划完成相关任务指标及协助甲方履行与政府签订的项目投资协议、项目监管协议内的各项责任与义务，最大限度地维护甲方合法权益。

　　2. 委托期限：自合同签订生效之日起至2021年12月31日。

　　3. 甲方的权利义务

　　委托期限内，甲方对乙方经营管理项目园区享有监督权，有权对乙方实施的经营管理行为提出意见、建议；有权要求乙方定期或不定期向甲方报告项目园区经营管理情况；应按时、足额向乙方支付委托运营费用，直接支付项目水、电费用，并根据乙方需求免费为乙方提供办公场地和设施设备，满足拎包入驻条件，为乙方经营管理项目园区提供必要的协助；全力支持乙方的招商运营工作，协助开展交通、产业配套完善、资质申报、政策扶持、平台引进、活动举办等工作；对于乙方在委托管理期间对工程建设、工程设备改造、环境提升、客户服务、费用支付等事项提出的书面意见、请示及资金、用印申请等，为确保快速响应企业的入驻需求和入驻企业的服务诉求，提高客户满意度，避免客户流失，甲方应当在收到书面意见、申请后5个工作日内给予答复；保证及时向乙方提供与本项目招商运营有关的规划设计方案、施工图纸、装修方案、测绘报告、产权证等各种资料，向乙方提供有关本项目物业运营管理过程中所必须具备的法律文件及政府批文等相关文件。

　　4. 乙方的权利义务

　　（1）抽调精干的项目运营管理服务团队为甲方服务，须配备专业的招商团队和运营团队，其中必须包括项目负责人1名、招商经理1名、招商专员若干（不少于3名）、运营经理1名、运营专员若干（不少于2名）等；并有权按本合同约定收取运营费用。

　　（2）乙方负责项目的资产管理及日常维护，并根据协商约定的授权范围和已经审批的权限，自主、高效、有序地开展项目运营管理工作，包括但不限于以下内容：产业规划、园区招商、产业运营服务、宣传推广、品牌建设、园区物业咨询等与项目运营相关的其他工作。未经由甲方审批同意的，乙方无权实施；乙方对项目园区仅享有在本合同约定的范围内的经营管理权，而无任何处置权，处置包括但不限于：抵押、转让、赠与等可能导致权利主体发生变化或权利行使受到制约的行为。

　　（3）乙方应无条件配合向甲方定期提供项目园区相关的资料、数据；应于每月第7个工作日前向甲方报送前一个月项目园区资料，包括但不限于销售情况、租赁情况、回款情况、近期重大经营计划、重大经营事项、预算外资金使用计划等方面的工作以及出现的问题等。如有必要，还应当提供资料：1）新签订的租售合同明细表（应包括合同的名称、当事方、标的、金额、支付比例、当月付款、累计付款、期限、签订日期、事项以及履行进展状况）；2）招商及其变更、经济签证及工程洽商等经济类函件台账。

　　（4）为确保甲方履行监管职责之目的，乙方应于每次向甲方申请运营费用时，向甲方提供后续资金使用计划，内容应包括运营相关费用、销售费用、管理费用和税金支付等用款事项及额度支付安排。

　　（5）乙方在发起有关项目园区的销售合同、租赁合同、保险合同、物业管理合同、装修改造维修工程施工合同等的用印申请前，必须先完成乙方的内部审核流程，并提供乙方内部审批单复印件。

　　（6）项目园区在经营管理过程中遇到重大潜在风险，已经或可能对甲方合法权益产生影响时，乙方应及时向甲方报告，并采取必要措施防止不利影响的扩大。

　　（7）委托期限内，乙方不得实施任何损坏项目园区的行为。未征得甲方书面同意或超出甲方书面同意的范围改变项目园区主体结构的，须在甲方规定的时间内恢复项目园区原状并赔偿给甲方造成的损失。

　　（8）本合同终止后，乙方应当将其在委托期限内取得的与项目园区的全部文件资料移交给甲方，包括但不限于租赁合同、销售合同、物业管理合同、装修、改造、维修工程施工合同、保险合同及其他影响项目园区权益的文件、证件及附属资料。

　　（9）负责编制每年度工作方案（方案包括工作目标、经营计划和预算），以此作为履行本合同、取得运营费用等事项的基础。工作目标、经营计划和预算经甲方确定后执行。

　　（10）依据获得的授权范围和已经批准的权限，负责自主选定招商对象，拟定并组织乙方各相关部门审查销售合同、租赁协议等相关法律文件，催缴租金、履约保证金，追缴买受人及承租人的违约金，办理销售类特殊事项具体包括但不限于退房、换房、更名、加减名、变更付款方式及退租结算等手续，并将租金及相关费用归缴给甲方指定账户。

　　（11）选定第三方服务机构和供应商，签订并执行相关合同；负责项目园区的安全生产、消防管理等工作，接受甲方及有关部门的监督和检查，并对其提出的要求进行整改。

　　5. 经营管理收益及其支付

　　（1）委托期限内项目园区产生的所有收益均归甲方所有。

　　（2）为确保委托运营合法合规，提高运营服务效率，保障客户体验满意度，委托期限内，与资产相关的租赁、销售行为产生的收入，由客户遵本合同甲乙双方的约定支付到甲方账户。

　　6. 费用约定和支付方式

　　（1）乙方在本协议项下的服务费用为运营费用（含税）。本合同金额总计不超过￥5,783,210（大写：伍佰柒拾捌万叁仟贰佰壹拾元），具体金额以年度结算为准。

　　运营费用包含乙方在开展下述相关专业服务工作中所产生的相关成本费用，具体包括但不限于办公场所使用、招商客户调研、宣传推广、客户运营服务、融资服务等综合服务、装修及配套设施设备（或装修补贴）、购买其他第三方专业服务所产生的相关费用、项目日常运营开支以及乙方服务酬金等。

　　（2）2021年的委托运营管理费用按以下方式进行支付：①产业咨询费和运营服务费，甲方在合同生效之日起的15个工作日内向乙方支付；②运营成本和需业主补贴的物业费、不可预见费等，由甲方在乙方向其提交2021年年度决算报告后的15个工作日内据实支付；③乙方在前述约定的费用支付日前15个工作日内，向甲方提供当期应支付的运营费用发票。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　产业园公司是专业经验丰富的产业园区运营服务商，拥有完善的招商运营服务体系，可为入驻企业提供“投资+金融+城市”的产融一体化特色服务，具有体系化、专业化、智慧化运营管理专业产业园区的能力。

　　本次交易的开展有利于公司借助专业团队的力量，快速推进智汇湾项目的顺利开园，在产融结合的大背景下吸引更多有实力的产业落地，聚集创新能力，孵化有潜力的企业，打造优质产业园品牌。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与关联方产业园公司及关联方已发生的关联交易金额为22,006万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事黄燕飞、王怀兵、窦欢、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

　　我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易系公司经营发展所需，具有必要性和合理性，有利于公司借助委托运营方的综合优势，实现对相关产业的招商与落地，符合公司利益与长远发展目标。本次关联交易事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。我们同意该议案。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

　　3、委托运营管理合同。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2021年10月20日