贵州长征天成控股股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：贵州长征天成控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST天成

　　股票代码：600112

　　信息披露义务人名称：广西铁路发展投资基金（有限合伙）

　　注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路5号基金大厦B座1002室

　　通讯地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路5号基金大厦B座1002室

　　股份变动性质：增持（执行司法裁定）

　　签署日期：二零二一年十月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州长征天成控股股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在贵州长征天成控股股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，铁路基金的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权控制结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制结构如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的全部合伙人包括铁路基金管理公司和铁投集团，合伙人具体出资方式及出资比例如下表：

　　（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人

　　1、执行事务合伙人

　　截至本报告书签署日，铁路基金管理公司是信息披露义务人唯一普通合伙人，也是其执行事务合伙人。铁路基金管理公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，其基本情况如下：

　　2、实际控制人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人铁路基金管理公司第一大股东为交投资本，交投资本持股比例为45.00%。根据铁路基金管理公司《章程》，铁路基金管理公司董事会由5名董事组成，其中3～4名董事由交投资本推荐，董事会会议决议须经全体董事过半数通过，且铁路基金管理公司董事长由交投资本指定，交投资本能够控制铁路基金管理公司的董事会。铁路基金管理公司总经理与财务总监由交投资本推荐，其他高级管理人员由总经理推荐，交投资本能够控制铁路基金管理公司的经营管理层。

　　交投资本为交投集团的全资子公司；广西壮族自治区国有资产监督管理委员会持有交投集团100%股权。信息披露义务人的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

　　（三）信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变更的情况说明

　　信息披露义务人自设立至本报告书签署日，执行事务合伙人均为铁路基金管理公司，实际控制人均为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会，最近两年未发生变更。

　　（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业和主营业务情况

　　1、信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，铁路基金无受其控制的核心企业。

　　2、信息披露义务人执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，铁路基金管理公司控制的除铁路基金以外的合伙企业基本情况如下：

　　三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主营业务

　　信息披露义务人系经广西壮族自治区人民政府《关于设立广西铁路发展投资基金的批复》（桂政函〔2014〕34号文）批准设立的有限合伙企业，企业所属行业为投资行业，业务性质为投资及相关咨询，主要经营活动为股权投资。企业营业执照登记的经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

　　（二）财务状况

　　铁路基金最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：元

　　注1：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（已于2019年更名为“永拓会计师事务所（特殊普通合伙）”）对铁路基金2018年度与2019年度财务报表进行了审计，并出具了京永审字〔2019〕第148013号与京永审字〔2020〕第148068号标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁路基金2020年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字〔2021〕0011036号标准无保留意见的审计报告。

　　注2：资产负债率=负债总额/资产总额

　　注3：净资产收益率=净利润/净资产

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　自设立至本报告书签署日，铁路基金未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，铁路基金主要负责人基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人铁路基金及其执行事务合伙人铁路基金管理公司均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 本次权益变动的目的及履行程序

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　银河天成于2016年6月29日、2017年5月9日将其持有的上市公司共61,600,000股股票出质给铁路基金，以担保铁路基金向斯特莱发放的贷款。因斯特莱未按约偿还债务，铁路基金向司法机关申请强制执行。

　　南宁铁路运输法院于2021年4月22日出具（2021）桂7102执恢1号之一《执行裁定书》，并分别于2021年9月13日上午10:00至2021年09月14日上午10:00止、2021年9月30日上午10:00至2021年10月1日上午10:00止将前述标的股份置于淘宝拍卖网上进行司法公开拍卖，两次拍卖均流拍。

　　2021年10月13日，南宁铁路运输法院出具（2021）桂7102执恢12号之一《执行裁定书》，裁定将银河天成持有的上市公司61,600,000股股票交付铁路基金，抵债金额为205,990,400.00元，标的股份所有权自裁定书送达铁路基金之日起转移，同时解除该部分股票的质押和冻结。因前述标的股份占上市公司总股本的12.10%，触发铁路基金履行本次权益变动披露义务。

　　综上，本次权益变动系铁路基金与银河天成因前期借款合同纠纷，上市公司61,600,000股（占上市公司截至本报告签署日总股本的12.10%）股票作为质押物，流拍两次后由法院执行裁定抵偿债权导致信息披露义务人持有上市公司12.10%股份。本次权益变动的目的为信息披露义务人铁路基金因质押物流拍两次无法取得货币资金，以上市公司股份抵偿债务。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的确切计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　信息披露义务人本次权益变动系因铁路基金执行法院司法裁定所致，本次权益变动所涉司法程序详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动的过程”。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股票。

　　本次强制执行及相关手续办理完成后，信息披露义务人将持有上市公司61,600,000股股票，持股比例为12.10%，成为上市公司第一大股东。截至本报告书签署之日，本次法院裁定所涉及的银河天成持有上市公司的61,600,000股股票尚未过户至铁路基金名下。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动过程具体如下：

　　2016年7月4日，铁路基金与斯特莱、第三人签订《委托贷款合同》，铁路基金委托第三人向斯特莱发放贷款2.70亿元。为担保铁路基金向斯特莱发放的贷款，银河天成将其持有的上市公司41,600,000股、20,000,000股股票出质给铁路基金，并分别于2016年6月29日、2017年5月9日办理了股票质押登记。

　　贷款期限届满后，斯特莱不能足额偿还铁路基金贷款本息，铁路基金遂于2018年8月7日向广西壮族自治区高级人民法院提起民事诉讼。广西壮族自治区高级人民法院于2019年8月29日作出（2018）桂民初35号《民事判决书》，判决斯特莱偿还铁路基金贷款本金184,207,059.73元及利息，铁路基金对银河天成质押给铁路基金的上市公司61,600,000股股票享有优先受偿权。

　　判决生效后，债务人拒不执行判决。铁路基金向广西壮族自治区高级人民法院申请执行，广西壮族自治区高级人民法院于2020年7月1日立案执行，并于2020年7月3日作出（2020）桂执15号《执行裁定书》，指定该案由南宁铁路运输法院执行。南宁铁路运输法院于2020年7月13日立案执行，并于2020年12月25日裁定终结本次执行程序。后经铁路基金申请，南宁铁路运输法院于2021年1月13日对判决恢复执行。

　　南宁铁路运输法院于2021年4月22日出具（2021）桂7102执恢1号之一《执行裁定书》，并分别于2021年9月13日上午10:00至2021年09月14日上午10:00止、2021年9月30日上午10:00至2021年10月1日上午10:00止将银河天成持有的上市公司61,600,000股股票置于淘宝拍卖网上进行司法公开拍卖，两次拍卖均流拍。

　　2021年10月13日，南宁铁路运输法院出具（2021）桂7102执恢12号之一《执行裁定书》，裁定将银河天成持有的上市公司61,600,000股股票交付铁路基金，抵债金额为205,990,400.00元，标的股份所有权自裁定书送达铁路基金之日起转移，同时解除该部分股票的质押和冻结。

　　三、本次权益变动相关文件的主要内容

　　2021年10月13日，南宁铁路运输法院出具《南宁铁路运输法院执行裁定书》（（2021）桂7102执恢12号之一），裁定如下：

　　被执行人银行天成集团有限公司持有的贵州长征天成控股股份有限公司（股票名称：ST天成，股票代码：600112）61,600,000.00股股票归广西铁路发展投资基金（有限合伙）所有，抵偿债权205,990,400.00元，所有权自本裁定送达广西铁路发展投资基金（有限合伙）时转移。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　铁路基金通过司法强制执行取得的上市公司61,600,000股股票，前述股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形。在前述股份过户至铁路基金后，股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　五、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动将导致上市公司的第一大股东和上市公司的控制状态发生变更。铁路基金或其关联方后续是否会对上市公司形成控制存在不确定性。

　　第五节 资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动系执行法院裁定所致，不涉及支付资金等情形。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的确切计划。如未来根据实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组的确切计划。如果未来根据实际情况需要对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换的确切计划。如果未来根据实际情况需要更换上市公司现任董事、监事和高级管理人员，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的确切计划。如果未来根据实际情况需要对上市公司章程进行修改，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用做重大变动的确切计划。如果未来根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用做重大变动，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的确切计划。如果未来根据实际情况需要对上市公司分红政策的进行重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的确切计划。如果未来根据实际情况需要实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，上市公司的人员、机构、资产、财务、业务将独立于信息披露义务人，本次权益变动不会影响上市公司资产完整，上市公司将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

　　为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人承诺如下：

　　1.截至本承诺函出具之日，本单位、执行事务合伙人及其控制的企业未从事与上市公司及其下属公司的主营业务相同或相似并构成竞争的业务。

　　2.自本承诺函签署之日起，本单位、执行事务合伙人及其控制的企业将不直接或间接从事与上市公司及其下属公司的主营业务相同或相似并构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何从事与上市公司及其下属公司的主营业务相同或相似并构成竞争的业务的其他公司。

　　3.如因本单位、执行事务合伙人及其控制的企业违反上述承诺导致上市公司受损失的，本单位、执行事务合伙人及其控制的企业将及时、足额地向上市公司作出赔偿或补偿。

　　（二）对关联交易的影响

　　截至本报告书签署之日，铁路基金、铁路基金管理公司及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，铁路基金、铁路基金管理公司及其控制的企业与上市公司之间的交易为关联交易，该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时相关信息披露义务人将及时履行信息披露义务。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。

　　三、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（已于2019年更名为“永拓会计师事务所（特殊普通合伙）”）对铁路基金2018年度和2019年度财务报表进行了审计，并出具了京永审字〔2019〕第148013号与京永审字〔2020〕第148068号标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁路基金2020年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字〔2021〕0011036号标准无保留意见的审计报告。

　　铁路基金最近三年经审计的财务报表如下：

　　一、资产负债表

　　单位：元

　　（续上表）

　　二、利润表

　　单位：元

　　三、现金流量表

　　单位：元

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1.信息披露义务人及其执行事务合伙人的营业执照；

　　2.信息披露义务人执行事务合伙人委派代表人员简历及身份证明；

　　3.本次权益变动相关的司法判决、裁定等法律文书；

　　4.信息披露义务人、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属股票买卖自查报告；

　　5.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　6.信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　7.信息披露义务人2018年、2019年及2020年审计报告；

　　8.中国证监会及上海证券交易所要求的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于铁路基金，以备查阅。

　　信息披露义务人及其执行事务合伙人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广西铁路发展投资基金（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________

　　2021年10月18日

　　（本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

　　广西铁路发展投资基金（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________

　　2021年10月18日

　　贵州长征天成控股股份有限公司详式权益变动报告书附表

　　广西铁路发展投资基金（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：_______________

　　2021年10月18日