江苏东方盛虹股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　股票代码：000301        股票简称：东方盛虹         公告编号：2021-124

　　债券代码：127030        债券简称：盛虹转债

　　债券代码：114578        债券简称：19盛虹G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“东方盛虹”或“上市公司”）于2021年9月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的212249号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），并于2021年9月22日披露了《江苏东方盛虹股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2021-116）。

　　根据《反馈意见》的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，具体内容见同时在巨潮资讯网上披露的《江苏东方盛虹股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（212249号）的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后的2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年10月18日

　　股票代码：000301        股票简称：东方盛虹         公告编号：2021-125

　　债券代码：127030        债券简称：盛虹转债

　　债券代码：114578        债券简称：19盛虹G1

　　江苏东方盛虹股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书》修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“东方盛虹”或“上市公司”）于2021年8月14日披露了《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。2021年9月18日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的212249号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）。

　　公司根据《一次反馈意见》的回复内容，对重组报告书进行了补充和修订，并根据法律、法规、规范性文件的相关要求及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》（2019年度、2020年度和2021年1-6月）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（2020年度、2021年1-6月），对重组报告书中涉及的公司及标的公司相关财务数据进行更新、修订。现将重组报告书中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　1、在《重组报告书》中，更新了上市公司、标的资产2021年1-6月变化情况、2021年1-6月财务数据、上市公司2021年1-6月备考财务数据以及同行业可比公司2021年1-6月财务数据。

　　2、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺概况”与“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺概况”中补充披露了补偿义务人盛虹石化、博虹实业在业绩承诺期间内不质押对价股份的承诺。

　　3、在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）生产装置非计划停车的风险”中补充披露了标的资产因“能耗双控”等相关政策原因可能面临无法按期交付客户订单而对经营业绩造成不利影响的风险。

　　4、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“十一、上市公司建设项目是否属于‘高耗能、高排放’项目情况”中补充披露了上市公司建设项目符合节能、环保等监管要求的情况等。

　　5、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）安全生产和环境保护”之“1、安全生产情况”中补充披露了标的资产安全生产的制度规定、风险防控机制及运行情况、相关投入和费用支出情况、针对安全生产行政处罚或行政监管措施的整改落实情况等。

　　6、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“六、主要财务指标情况”之“（五）主要会计政策”中补充披露了标的资产在准则变化前后收入确认具体时点及差异情况、对收入确认金额的具体影响等。

　　7、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“4、其他无形资产情况”中补充披露了标的资产专利权、授权使用技术和商标的相关情况。

　　8、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产抵押、质押等权利限制情况”中补充披露了标的资产所抵押、质押主要资产的情况等。

　　9、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产抵押、质押等权利限制情况”中补充披露了标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度，以及为防范相关风险拟采取的有效措施等。

　　10、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“九、标的资产建设项目是否属于‘高耗能、高排放’项目情况”中补充披露了标的资产建设项目符合节能、环保等监管要求的情况。

　　11、在《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“十、其他事项”之“（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”之“2、行政处罚事项”中补充披露了标的资产针对行政处罚或行政监管措施的整改落实情况等。

　　12、在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“二、标的资产评估的基本情况”之“（三）评估结论的选取”中补充披露了选择收益法作为评估结果的原因及合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。

　　13、在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（一）评估假设”中补充披露了预测期设备维护及运行不发生重大意外的评估假设的合理性，以及假设汇兑损益可控的合理性。

　　14、在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（四）主要估值参数说明”之“9、折现率”中补充披露了本次交易收益法评估折现率以及预测过程中可比公司选择的合理性。

　　15、在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（五）评估结果的敏感性分析及预测期收入、净利润增长的原因及合理性分析”中补充披露了预测期内主要产品销量和销售单价增长的原因及合理性，并补充了对销量和单价变动对估值影响的敏感性分析。

　　16、在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（六）两次评估的差异及本次作价合理性分析”中补充披露了前次交易相关财务数据与本次申报数据的比较情况，前次交易的相关背景及终止原因以及对本次交易的影响，并补充说明了本次交易评估作价高于前次评估价格的合理性。

　　17、在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（八）本次业绩承诺金额的合理性及可实现性”中补充披露了本次业绩承诺金额的合理性及可实现性。

　　18、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”及“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次收购对上市公司偿债能力以及对提高上市公司资产质量的影响。

　　19、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”之“①固定资产”及“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（四）主要估值参数说明”之“5、折旧摊销”中补充披露了相关生产经营主要设备老化情况、对标的资产经营的影响、标的资产拟采取的应对措施，以及收益法评估预测中相关折旧预测的合理性等。

　　20、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”之“②在建工程”中补充披露了在建工程的相关情况以及增长的合理性等。

　　21、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”中补充披露了标的资产资产负债率较高的原因及合理性、相关债务对标的资产持续盈利能力的影响、未来改善标的资产偿债能力的具体措施等。

　　22、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、非经常性损益”中补充披露了标的资产报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式、预计确认为损益的期间以及对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响等。

　　23、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、报告期内经营业绩波动相关分析”中补充披露了标的资产报告期经营业绩波动的原因及合理性、主要原材料采购价格和销售单价变动情况以及不同业务模式下的毛利率情况及波动的原因及合理性，并结合未来原材料和产品价格情况，补充披露了未来盈利能力的稳定性及可持续性等。

　　24、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易的协同效应及整合措施”中补充披露了本次交易对上市公司和标的资产发挥协同效应的推动作用，上市公司收购整合相关的风险以及上市公司拟采取的有效措施等。

　　25、在《重组报告书》“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的资产的关联交易情况”中补充披露了报告期内标的资产向关联方提供担保、以及拆借资金及归还、关联方非经营性资金占用及规范情况、关联方非经营性资金占用对标的资产独立性的影响及拟采取的规范措施等。

　　26、在《重组报告书》“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的资产的关联交易情况”中结合标的资产采购模式、供应商情况、与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露了关联交易的必要性与定价公允性。

　　27、在《重组报告书》“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司新增关联交易和占比情况，以及对上市公司独立性的影响等。

　　28、在《重组报告书》“第十五节 相关中介机构”之“三、标的资产审计机构”中更新了经办会计师的情况。

　　公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年10月18日

　　股票代码：000301      　股票简称：东方盛虹         公告编号：2021-122

　　债券代码：127030        债券简称：盛虹转债

　　债券代码：114578        债券简称：19盛虹G1

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　第八届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2021年10月12日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2021年10月18日以通讯表决方式召开。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长缪汉根先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事审阅。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易加期审计报告、审阅报告的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”或“标的公司”）100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，就公司本次交易事宜，制作了有关审计报告和审阅报告及备考财务报表。因本次交易的相关申报文件中财务数据已过有效期限，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求，公司委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为审计基准日进行了补充审计，更新了标的公司相关审计报告和审阅报告及备考财务报表。

　　董事会批准：

　　1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就斯尔邦2019年度、2020年度及2021年1-6月财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的安永华明（2021）审字第61328049_B02号《审计报告》；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2020年度及2021年1-6月备考财务报表进行审阅并出具的信会师报字[2021]第ZA15417号《审阅报告及备考财务报表》。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》，上述关于加期审计报告、审阅报告及备考财务报表的相关议案已经获得公司股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。

　　公司独立董事对议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　《江苏斯尔邦石化有限公司已审财务报表（2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间）》《审阅报告及备考财务报表（2020年1月1日至2021年6月30日止）》同时在巨潮资讯网上披露。

　　（二）审议通过了《关于<江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

　　鉴于公司已于2021年9月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212249号），同时，本次交易的审计机构、审阅机构对标的公司进行了加期审计并出具了相关审计报告和审阅报告及备考财务报表，公司根据前述事项并结合公司、标的公司、交易对方等最新信息，修订了《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》，上述关于《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要修订稿的审议已经获得公司股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。

　　公司独立董事对议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>修订说明的公告》（公告编号：2021-125）同时在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要同时在巨潮资讯网上披露。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年10月18日

　　股票代码：000301      　股票简称：东方盛虹         公告编号：2021-123

　　债券代码：127030        债券简称：盛虹转债

　　债券代码：114578        债券简称：19盛虹G1

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　第八届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十三次会议于2021年10月12日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2021年10月18日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席倪根元先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”或“标的公司”）100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，就公司本次交易事宜，制作了有关审计报告和审阅报告及备考财务报表。因本次交易的相关申报文件中财务数据已过有效期限，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求，公司委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为审计基准日进行了补充审计，更新了标的公司相关审计报告和审阅报告及备考财务报表。

　　监事会批准：

　　1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就斯尔邦2019年度、2020年度及2021年1-6月财务报表进行审计并出具的标准无保留意见的安永华明（2021）审字第61328049_B02号《审计报告》；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2020年度及2021年1-6月备考财务报表进行审阅并出具的信会师报字[2021]第ZA15417号《审阅报告及备考财务报表》。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》，上述关于加期审计报告、审阅报告及备考财务报表的相关议案已经获得公司股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于<江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

　　鉴于公司已于2021年9月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212249号），同时，本次交易的审计机构、审阅机构对标的公司进行了加期审计并出具了相关审计报告和审阅报告及备考财务报表，公司根据前述事项并结合公司、标的公司、交易对方等最新信息，修订了《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》，上述关于《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要修订稿的审议已经获得公司股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。　　        　　　　　

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月18日