江西国泰集团股份有限公司 关于非公开发行限售股上市流通的公告

　　证券代码：603977   证券简称：国泰集团    编号：2021临060号

　　债券代码：110803   债券简称：国泰定01

　　债券代码：110804   债券简称：国泰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为114,410,772股

　　● 本次限售股上市流通日期为2021年10月25日

　　一、本次限售股上市类型

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”或“国泰集团”）本次限售股上市流通类型为非公开发行限售股，具体情况如下：

　　1、限售股核准情况

　　2018年9月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488号）。核准本公司向江西省民爆投资有限公司（以下简称“民爆投资”）发行81,721,980股股份购买相关资产。

　　2、股份登记情况

　　2018年10月24日，公司向民爆投资非公开发行的81,721,980股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

　　3、锁定期安排

　　本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自股份登记上市之日起36个月不进行转让或委托他人进行管理。本次限售股上市流通日期为2021年10月25日。

　　4、股份数量调整

　　2020年5月21日，公司实施2019年度权益分派，分派方案为以方案实施前的公司总股本393,986,841股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

　　本次权益分派完成资本公积金转增股本后，民爆投资持有的非公开发行限售股数量由81,721,980股增至114,410,772股。

　　5、股份划转情况

　　根据江西省国资委安排，民爆投资将持有本公司292,468,540股股份（其中限售股份114,410,772股）无偿划转给江西省军工控股集团有限公司（以下简称“军工控股”），相关股份划转过户登记手续已于2020年7月31日办理完成，军工控股将继续按照民爆投资所做出的股份锁定承诺执行。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　根据中国证监会出具的证监许可[2018]1488号文，公司以非公开发行股份购买资产新增的81,721,980股股份于2018年10月24日办理完成登记手续，公司总股本增加至391,233,980股。

　　2019年，公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，其中，发行股份数量为2,752,861股，于2020年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本增加至393,986,841股。

　　2020年5月21日，公司实施2019年度权益分派，分派方案为以方案实施前的公司总股本393,986,841股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次分配后公司总股本为551,581,577股。

　　截至2021年9月30日，公司定向可转债“国泰定02”累积已转股金额为269,750,000元，累积转股数量为31,660,783股，公司总股本为583,242,360股。

　　本次解除限售的股份数量为114,410,772股，占公司总股本（以2021年9月30日计算）的19.62%。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，发行对象通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　截至本公告披露日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市的情形。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　本公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

　　五、中介机构核查意见

　　中德证券有限责任公司认为：截至本核查意见出具之日，国泰集团发行股份购买资产限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，国泰集团对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，中德证券有限责任公司对国泰集团本次限售股上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为114,410,772股；

　　本次限售股上市流通日期为2021年10月25日；

　　本次限售股上市流通明细清单：

　　单位：股

　　七、股本变动结构表

　　八、上网公告附件

　　《中德证券有限责任公司关于江西国泰集团股份有限公司限售股解禁的核查意见》

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月二十日