中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 关于收到上海证券交易所《控股股东股份质押事项的监管工作函》的回复公告

　　证券代码：600872               证券简称：中炬高新            公告编号：2021-111号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 控股股东中山润田目前存在债务违约金额29.75亿元，正积极采取措施与债权人沟通，通过展期、分期支付等方式化解短期债务风险。

　　● 中山润田正在采取措施化解本次股份质押（冻结）风险。但不排除因住宅项目销售低于预期，以及资产出售进展未如理想，导致所持股份被动减持进而影响控股权的情况发生。

　　● 中山润田认为其具备认购本次非公开发行股份的资金能力。但仍存在地产项目销售及资产出售进度不及预期等导致中山润田无法及时筹措认购资金的风险，公司提醒投资者予以关注。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“中炬高新”）于2021年9月23日，收到上海证券交易所下发的《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司控股股东股份质押事项的监管工作函》（上证公函【2021】2768号，以下简称：“《监管函》”），具体内容如下：“

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司：

　　公司披露，截至2021 年9 月22 日，控股股东中山润田投资有限公司（以下简称中山润田）已累计质押公司股份168,121,710 股，质押率为85.13%。公司控股股东质押比例较高，可能存在重大风险隐患。根据本所《股票上市规则》第16.1 条，现就有关事项明确监管要求如下：

　　一、积极稳妥化解上市公司股票质押风险，是国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求。公司控股股东应当审慎评估资信情况和质押风险，尽快制定高比例质押风险的化解方案，明确相关时间安排、具体还款方式、方案可行性等，切实降低质押比例，稳定市场预期。

　　二、请公司督促控股股东关注风险、审慎把握质押融资规模，尽快化解质押风险，积极培育主业、坚持稳健经营，切实承担起提高上市公司质量的责任。

　　三、公司控股股东应当注意资金安全，确保不影响公司的正常生产经营以及控制权的稳定性，同时应当审慎评估高比例质押对公司的影响，核实该风险事项是否可能导致公司控制权变更，并提出稳定控制权的相关措施。

　　四、公司及控股股东应当核实是否存在不当交易、资金占用、违规担保等情形，不得以任何形式侵占上市公司利益。

　　五、2021年7月26日，公司披露非公开发行预案称拟向控股股东定增募资不超过77.91亿元，控股股东以现金认购。请公司结合中山润田资信与质押风险情况，补充说明中山润田是否具备认缴本次非公开发行资金的能力，本次非公开发行是否存在重大不确定。

　　公司控股股东应当严格遵守《上海证券交易所上市公司控股股、实际控制人行为指引》相关规定，本着对投资者负责的态度，维护上市公司资产完整和人员、财务、机构、业务以及，恪守有关声明和承诺，不得滥用权利损害上市公司利益。请公司及控股股东认真落实前述要求，及时向我部报告相关进展和处理结果，并按要求履行信息披露。”

　　公司对《监管函》所述事项高度重视，立即组织公司管理层学习、全面核查与控股股东之间资金交易情况，并发函向控股股东落实风险化解措施。现就《监管函》相关问题回复如下：

　　一、积极稳妥化解上市公司股票质押风险，是国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，也是中炬高新控股股东中山润田投资有限公司（以下简称：“中山润田”）及其控股股东深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称：“宝能集团”）及实际控制人姚振华先生的共同目标。

　　（一）控股股东资信情况

　　根据中国人民银行征信中心于2021年10月14日出具的《企业信用报告》，中山润田未结清的信贷及授信均为正常类。中山润田不存在被列入失信被执行人名单的情况。

　　1、截至本公告日，中山润田债务违约情况如下：

　　除此之外，中山润田最近一年不存在其他债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形。

　　2、截至本公告日，中山润田因债务问题涉及的诉讼或仲裁情况如下：

　　除此之外，中山润田最近一年不存在其他因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

　　（二）控股股东股份质押情况及风险化解方案

　　截至本回复出具日，中山润田累计质押股数为168,121,710股，占其所持股份的85.13%，占公司总股本的21.10%。

　　1、具体质押及风险化解方案情况如下：

　　2、质押化解方案的可行性

　　如上表所示，2021年末前到期的质押，控股股东拟到期赎回，资金通过股东相关方房地产销售及项目出让资金支付。

　　上述到期项目质押融资余额合计14.41亿元，控股股东表示将优先解决质押到期资金，计划将其所持公司持股中质押比例在2021年12月31日前降低至80%以下。根据控股股东提供的回款计划，正在积极化解质押风险，但不排除存在资金回款不及时，其所持公司股权质押到期未能及时还款导致违约的风险。

　　（三）控股股东股份冻结情况及风险化解方案

　　1、截至本回复出具日，中山润田累计司法标记数为111,622,253股，占其所持股份的56.52%，占公司总股本的14.01%；累计司法冻结数为34,919,195股，占其所持股份的17.68%，占公司总股本的4.39%；累计司法轮候冻结数为48,243,590股，占其所持股份的24.42%，占公司总股本的6.06%。具体如下：

　　2、化解方案及可行性

　　（1）西藏银行股份有限公司

　　西藏银行贷款本金8亿元，借款人为拉萨宝创汽车销售有限公司，抵押物为1.611亿股钜盛华股权质押及0.46亿股深业物流股权质押，宝能投资集团、钜盛华、深业物流及姚振华董事长个人承担连带责任担保，贷款到期日2021年9月24日；拟通过控股股东相关方资产出售回流资金解决；现已与借款人积极调解中。

　　（2）中航信托股份有限公司

　　中航信托贷款本金10.5亿元，借款人为中山润田，质押物为控股股东相关方房地产项目1.28%股权及钜盛华0.525%股权质押，贷款到期日2021年9月25日；拟通过控股股东相关方资产出售回流资金解决；现已与借款人积极调解中。

　　（3）谢某某

　　债务金额12.05亿元，借款人为中山润田，质押物为控股股东相关方房地产项目3.185%股权质押，拟通过控股股东相关方资产出售回流资金解决。现已与借款人积极调解中。

　　（4）广东粤财信托有限公司

　　债务金额7.2亿元，借款人为中山润田，质押物为中炬高新2,655万股股权质押，质押到期日2022年1月7日；拟通过控股股东相关方资产出售回流资金解决；现已与借款人积极调解中。

　　控股股东称已安排专业律师团队逐笔跟进法院诉讼流程，积极做好沟通协调，尽快与原告方达成和解。但因案件存在时效性的问题，若控股股东在案件有效期内因地产项目销售以及资产出售进展未如预期，导致中山润田资金未能及时筹措或未能在规定时间内与原告方答成和解，案件会有被执行的风险。

　　二、公司通过多渠道督促控股股东关注风险、审慎把握质押融资规模，尽快化解质押风险。中山润田回复，当前遇到的流动性困难是阶段性的、暂时性的，中山润田及其股东方将全力以赴、担当尽责，积极做好相关融资业务存续期管理、风险缓释和到期还本安排，尽快恢复自身的健康发展。

　　三、截至2021年9月底，公司控股股东及其相关方资产情况：

　　（一）公司控股股东的控股股东宝能集团合并报表总资产约8,300亿元，剔除并表金融资产及负债后集团总资产约4,300亿元，有息负债合计为1,927亿元（包含银行贷款、信托贷款、理财产品及发行的公司债券），对外担保余额308亿。

　　宝能集团表示其整体资产质量优良，目前流动性压力为阶段性暂时性问题，正在积极调整资产结构，逐渐淡化房地产业在宝能集团的业务比例，提高资产流动性；通过人员优化、聚焦核心高端制造行业，提高集团整体的盈利水平及抗风险能力。

　　（二）公司控股股东及其相关方被执行情况

　　截至公告日，通过公开信息查询中山润田共被法院执行2笔，执行金额9.89亿元，深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称：“钜盛华”）被法院执行7笔，执行金额98.10亿元，宝能集团共被法院执行19笔，执行金额180.31亿元；剔除交叉重复案件，控股股东及其控股股东共被执行金额180亿元。

　　（三）控股股东针对自身及公司股票质押（冻结）风险的化解方案

　　宝能集团表示自今年6月份以来遇到的暂时性资金周转困难，其根本原因在于制造业的巨额资金投入，叠加疫情、房地产政策调控、融资集中到期等因素的综合影响。近段时间较为紧迫的流动性资金缺口约为200亿元，包括①所有理财产品兑付合计83.49亿元；②较为急迫的工程款等需要支付26亿元；③部分紧迫的经营款项及到期本息约85亿元。面对困难，集团以高度负责的态度，采取多种措施积极应对，其中包括正在推动加大房地产业务的销售，同时推动8项重大资产项目出售，上述回款能够解决目前较为紧迫性的流动性压力。具体如下：

　　1、股东方加快房地产项目的销售及回款

　　集中资源优势，努力保障住宅项目的销售及回款，加快推进广东佛山、浙江绍兴、云南昆明、哈尔滨等项目销售。四季度预计回款47.92亿元。

　　2、同步推进8项重点专项资产出售，努力解决资金压力

　　中山润田称，控股股东相关方正启动深圳宝能中心、旧改项目，前海优质项目、物流园资产包项目等位于上海、深圳、广州的8大资产项目出售。上述项目涉及商业物业、土地、商业综合体、旧改及优质金融公司股权等，评估价值超1000亿元。预计3-4个内，回款约200亿元，其中：某项目已经签约；其他项目正在签约阶段、密切洽谈或寻找意向方。由于项目体量较大，能否按计划推进存在不确定性，项目存在出售进展不及预期的风险，提请广大投资者注意。

　　宝能集团表示其有息负债基本都有足值抵押物担保。宝能集团正加快与相关金融机构沟通，目前已经与部分金融机构达成展期及续贷方案，努力保障不影响中炬高新控制权的稳定性。

　　地产项目销售及资产出售正如期推进，但不排除其房地产销售回款低于预期，以及资产出售进展未如理想，导致中山润田未能及时化解中炬高新股份质押（冻结）风险，带来所持股份被动减持进而影响控股权的情况发生，敬请投资者注意。

　　四、公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，成立了内部控制及关联交易控制小组，确保公司合法、合规运营。经核查，截止2021年10月14日，公司与控股股东发生的关联交易如下：

　　公司于2021年3月23日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计情况的议案》，预计2021年度预计发生及签约金额为730万元，截止目前日常关联交易发生额为125.39万元，仍在董事会授权额度以内；除此以外未有与控股股东及相关方的违规担保、不当交易发生，也未有资金占用情况和侵占上市公司利益的情形。

　　五、2021年7月，中炬高新董事会通过了非公开发行预案（以下简称：“2021年非公开发行”），拟向中山润田发行2.39亿股，募集资金近78亿元，用于阳西基地300万吨调味品的扩产项目。目前，中山润田虽出现流动性困难，但其及股东方宝能集团表示，目前债务风险整体可控，宝能集团通过业务发展、快速售卖资产回笼资金等措施，可望短期内走出困境。而且，宝能集团高度重视中炬高新发展，看好调味品行业的前景，愿意继续推进本次非公开发行。

　　（一）中炬高新2021年非公开发行项目进展情况

　　1、立项

　　项目正在开展发改部门备案立项的前期工作，根据与相关主管部门的沟通， 项目未取得项目用地的不动产权证不影响立项备案，但需阳西县自然资源局确定项目选址并且出具项目符合园区规划证明，项目正在开展发改部门备案立项的前期工作，公司预计在召开审议本次发行的股东大会前完成办理项目的《广东省企业投资项目备案证》。

　　2、用地

　　项目拟选址阳西县高新区绿色食品产业园内，项目涉及的预留城乡建设用地218.4302公顷（约合3,276亩）已取得阳江市自然资源局的建设用地使用方案批复，项目用地的控制性规划已于2021年7月16日起公示（公示期30天），目前正在分批次向阳江市自然资源局申请用地指标。根据《广东省重点建设项目计划编制管理暂行办法》（粤发改重点〔2021〕115号），本项目作为2022年广东省重点项目申报已于2021年9月底报送阳江市相关部门。公司拟于近期与阳西县政府就该项目投资合作签署协议。供地受到当地政府获得上级主管部门批复用地指标，该项目用地存在供地时间未能如期按照预期时间表交付的可能，敬请投资者注意。

　　3、环境影响评价

　　经与阳西县人民政府和有关职能部门就项目生产污水接纳、处理方案和审批 等多次沟通，明确项目的环境影响评价审批权限在阳江市级主管部门，在报送阳 江市前，须取得《广东省企业投资项目备案证》。另外，拟选址地块是否取得不动产权证、相关控制性规划是否已通过均不是环境影响评价审批前置条件，但需阳西县自然资源局确定项目选址并且出具项目符合园区规划证明后办理。目前，公司委托中介机构正在进行项目环评编制和报批工作，公司预计2022年一季度完成办理项目的环境影响评价手续。

　　4、房地产剥离

　　为了顺利推进非公开发行的审核要求，公司在非公开发行预案中已说明通过再融资核准的前提条件为剥离涉房业务。2021年8月30日及2021年9月23日，中炬高新召开第九次董事会第29次会议及2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌出售广东中汇合创房地产有限公司 89.24%股权的议案》。房地产剥离工作正式开展；目前正与产权交易中心协商，筹备股权挂牌事宜，其他涉房资产剥离工作正加紧开展，公司提醒投资者注意仍存在房地产公司股权剥离进度不及预期导致再融资发行审核未能通过的风险。

　　（二）控股股东回函表示资金保障措施如下：

　　为保障中炬高新非公开发行认购资金的到位，控股股东相关方重点做好深圳南山区宝能城、南京燕子矶、南京板桥、和太原宝能城四大项目的销售回款工作；由于受到银行按揭额度等影响，上述项目原计划下半年回款61.98亿元，下半年至今回款12.04亿元，完成计划的19.42%。具体如下：

　　（1）深圳宝能城位于深圳市南山区大学城片区，项目已经建成，剩余住宅及公寓待售面积约 9 万平米，可售货值超 100 亿元，正分批办理预售证，下半年以来未有回款。

　　（2）南京燕子矶项目位于南京燕子矶新城核心区，计容建面约 42 万平方米，可售货值约 105 亿元。已经领取预售证 7.53 万平方米，货值 27.44 亿元，原计划下半年回款19.22亿元，下半年至今实际回款8.91亿元，完成回款计划的46.37%。

　　（3）南京板桥项目位于南京 雨花台区板桥新城，计容建面 17.8 万平米，可售货值约 43 亿元，已经领取预售证 5.32 万平方米，货值 14.14 亿元，原计划下半年回款26.35亿元，下半年至今实际回款1.22亿元，完成回款计划的4.63%。

　　（4）太原宝能城项目位于汾东中央商务区，计容建面约 300 万平米，可售货值约 380 亿元。已经领取预售证 29.40 万平方米，货值 30.26 亿，原计划下半年回款16.41亿元，下半年至今实际回款1.91亿元，完成回款计划的11.63%。

　　控股股东相关方表示，四季度将集中优势资源，加大上述项目的销售力度。

　　根据《中国人民共和国城市房地产管理法》、《城市商品房预售管理办法》，各地政府均出台地方商品房预售款监管办法，房地产开发商需根据房地产项目进展的不同阶段，按照一定比例使用商品房预售款。股东方上述四项目均已陆续封顶或已建成，可较大比例的灵活使用该笔资金。截至目前，上述四项目剩余货值584.7亿元，预计可净回笼资金87.7亿元，其中77.9亿可为中山润田关于本次非公开发行的认购资金提供保障。如上述项目完成出售，而本次非公发行仍未通过审核或启动发行，回笼资金可根据经营需要安排使用，控股股东及其关联方将安排其他项目为本次非公开发行提供资金保障。综上，中山润田正在筹备认购本次非公开发行股份的资金，将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照本次非公开发行的相关要求，及时足额缴付认购款项。但仍存在因地产项目销售进度不及预期、外部环境变化等因素导致中山润田无法及时筹措认购资金的风险，公司提醒投资者予以关注。

　　考虑到中炬高新非公开发行股份仍需剥离房地产业务并提交证监会审核等工作，需要一定时间；中山润田表示将根据中炬高新非公开发行的进展情况，优先安排认购资金；同时，加强与监管部门的沟通，准确把握非公开发行的节奏，确保资金及时到位。

　　上述措施如果顺利实施，可解决中山润田认购本次非公开发行的资金。但是，不排除中山润田相关方地产项目销售以及资产出售进展未如预期，导致中山润田资金未能及时筹措、进而发生认购资金无法及时到位的风险。

　　中山润田表示，将按照《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关规定，切实维护中炬高新资产完整以及人员、财务、机构、业务、决策的独立性；严格履行信息披露义务，恪守有关声明和承诺，杜绝滥用权利损害上市公司及中小股东利益。确保中炬高新持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月19日