杭州联德精密机械股份有限公司关于《关联交易事项的问询函》的回复公告（上接D27版）

　　（上接D27版）

　　（2） 2020年12月31日

　　（3） 2019年12月31日

　　（二）应收账款大幅增长的原因及合理性

　　2021年8月末、2020年末及2019年末，江苏力源金河铸造有限公司（以下简称力源金河公司）应收账款净额分别为 4,622.24万元、2,297.66万元及2,515.47万元。2020年末应收账款净额较2019年末略有下降，总体变动不大。2021年8月末应收账款净额较2020年末增加2,324.58万元，增幅为101.17%。因此，以下主要分析2021年8月末应收账款净额大幅增长的原因及合理性。

　　1、主营业务收入大幅增长

　　力源金河生产销售铸件类产品，主要用于生产液压基础件。2021年，国内工程机械、农业机械等市场需求持续提升，进而带动液压基础件及相关铸件类产品的市场需求。以液压件上市公司恒立液压（SH.601100）为例，2021年1-6月销售收入较2020年1-6月同比增长51.25%。在市场需求稳步增长的情况下，力源金河不断加强内部管理，提升供货能力，2021年1-8月主营业务收入达11,631.47万元，预计2021年主营业务收入达15,000.00万元，同比预计增长34.81%。

　　2、应收账款周转率

　　2021年1-8月及2020年应收账款周转率计算如下：

　　由上可知，应收账款周转率2021年1-8月为3.12次，2020年为3.99次，有一定幅度下降。

　　3、销售季节性和订单周期性影响

　　受销售季节性及订单周期性影响，力源金河2021年6-8月的销售额较大，导致2021年8月末信用期内应收账款余额较大。以力源液压（苏州）有限公司为例，对该客户2021年6-8月的销售额为1,408.79万元，2021年8月末的应收账款余额为1,410.89万元。

　　综上所述，力源金河2021年8月末应收账款大幅增长主要原因包括销售大幅增长以及受销售季节性和订单周期性影响，2021年6-8月的销售额较大，2021年8月末信用期内应收账款余额较大，具有合理性。

　　问题五：公告显示，标的公司原控股股东方东晖累计向力源金河提供借款7,235万元，力源金河应一次性向方东晖偿还全部借款，上市公司对此承担连带保证担保责任，力源金河2021年8月末货币资金仅286.34万元，资产负债率约84%。同时，前期公司增资力源液压支出1.6亿元，此次收购力源金河支出9900万元，公司2021年6月末货币资金余额3.78亿元。请公司补充披露：（1）方东晖向力源金河提供借款的明细及主要条款；（2）上市公司为此承担连带保证担保责任的主要考虑，是否在评估作价中予以考虑；（3）结合标的公司及上市公司的日常资金需求及流动性情况、交易资金来源、标的后续投入安排等，说明相关款项支付是否会对公司未来生产经营及财务情况产生不利影响。请会计师、评估机构及保荐人发表意见。

　　回复：

　　一、方东晖向力源金河提供借款的明细及主要条款

　　1、截至本回复函出具日，力源金河对方东晖的欠款合计为7235万元，该等款项具体借入时间及用途情况如下：

　　单位：万元

　　2、方东晖系持有力源金河90%股权的股东。力源金河与方东晖之间并无其他业务往来，根据力源金河的银行流水，所有往来借款均系方东晖作为大股东对力源金河运营资金及还款资金的支持，均为临时性资金周转拆借，未签订书面协议，亦未实际收取或计划收取利息。

　　3、本次还款是交易双方协商后的决定，本次股权收购交易后，力源金河将作为公司的控股子公司，方东晖对力源金河不再持有任何股权，故力源金河需将临时周转的资金及时归还给方东晖。

　　二、上市公司为此承担连带保证担保责任的主要考虑，是否在评估作价中予以考虑

　　（一）上市公司为此承担连带保证担保责任的主要考虑

　　公司与方东晖签署的《股权收购协议》约定，截至《股权收购协议》签署日，方东晖累计向力源金河提供借款7,235万元。标的股权交割日完成后5个工作日内，力源金河应一次性向方东晖偿还前述全部借款7,235万元。公司对力源金河偿还前述对方东晖的借款承担连带保证担保责任，如前述期限届满力源金河未偿还借款的，方东晖有权直接要求公司偿还。

　　鉴于标的股权交割过户完成后，方东晖不再持有力源金河任何股权，方东晖要求力源金河尽快偿还其提供的财务资助借款7,235万元。公司作为交易对方，认为方东晖提出的要求力源金河在标的股权交割后偿还借款具有商业合理性；同时，作为本次交易后持有力源金河90%股权的大股东，为合并范围内控股子公司提供担保具有合理性，且不会额外导致公司承担交易协议约定外的其他负债，故公司同意前述担保安排。

　　（二）本次评估作价已考虑相应借款因素

　　根据坤元资产评估有限公司以2021年8月31日为评估基准日对标的公司力源金河所有者权益进行评估并出具的《评估报告》，本次评估以收益法及资产基础法进行评估，并确定采用资产基础法的测算结果作为评估值。

　　根据力源金河截至2021年8月31日的《审计报告》及《评估报告》，截至评估基准日2021年8月31日，力源金河的账面净资产为39,196,958.13元，评估值为110,443,962.77元。力源金河应付方东晖资金拆借款账面价值4,600万元，评估价值4,600万元，该笔款项已账列其他应付款科目。本次评估已考虑上述借款对评估值的影响，但未考虑借款归还时间对评估值的影响以及上市公司对力源金河担保的情况，力源金河按照本次交易安排归还借款不会影响评估值。

　　综上所述，本次交易中，公司及力源金河同意在标的股权交割完成后偿还对方东晖的借款、并由公司作为力源金河的控股股东对前述还款承担连带担保责任具有商业合理性；本次交易作价中已考虑该等借款情况，借款事项不影响本次交易的估值水平，该等交易安排亦不会导致公司产生协议约定债务外的其他或有负债，交易价格的确定具有公允性和合理性。

　　三、结合标的公司及上市公司的日常资金需求及流动性情况、交易资金来源、标的后续投入安排等，说明相关款项支付是否会对公司未来生产经营及财务情况产生不利影响。

　　（一）标的公司及上市公司的日常资金需求及流动性情况

　　从流动性来看，截至2021年6月30日，公司及力源金河货币资金余额为38,318.36万元，剔除专款专用的首次公开发行股票募集资金及各类保证金存款后，随时可动用的货币资金余额为32,492.72万元。此外，上市公司用暂时闲置资金购买的银行理财产品为9,850. 0万元。因此，2021年6月末，公司及力源金河可随时动用的资金为42,342.72万元。

　　根据标的公司及上市公司目前的经营规模和现金流整体情况，公司及标的公司日常销售收款等经营活动产生的现金流入能够覆盖经营活动现金流出，但由于在日常经营过程中，收支业务可能会存在时间差，因此为保障日常经营所需，公司及力源金河公司每月按预计的经营现金流出的一定比例保留日常经营所需余量，分别需要留存3,000.00万元和500.00万元银行存款，合计3,500.00万元。（二）交易资金来源

　　本次公司增资力源液压（苏州）有限公司不低于1.6亿元以及收购力源金河对价9,900.00万元均以公司经营结余的自有资金支付。

　　（三）标的后续投入情况

　　收购力源金河后，公司计划购置3,000.00万元的机器设备，扩大其生产规模。

　　（四）相关款项支付是否会对公司未来生产经营及财务情况产生不利影响

　　相关款项支付对公司未来生产经营及财务情况的影响分析如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，截至2021年6月30日，公司及力源金河可随时动用的资金减去正常经营所需银行存款后的余额在支付力源液压（苏州）有限公司增资款、收购力源金河支付资金、力源金河后续机器设备投入资金及力源金河归还方东晖借款后仍有余额2,707.72万元。

　　此外，公司每年有稳定的经营性现金净流入，2019年度、2020年度及2021年1-6月公司经营性现金流量净额分别为18,985.12万元、14,908.18万元和5,526.09万元。鉴于公司目前资金相对充裕，财务状况良好，公司2021年6月末无银行借款，公司未来可根据资金需要申请银行借款。

　　因此，增资力源液压（苏州）有限公司以及收购力源金河相关款项支付不会对公司未来生产经营及财务情况产生不利影响。

　　请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　回复：

　　公司全体董监高发表意见如下：

　　一、本次交易的必要性

　　力源液压与力源金河作为同一产业链的上下游企业，本次交易能够促进公司整体产业链协同发展，有效降低成本，提高毛利率，提升产品良品率。因此，公司根据自身情况以及国内外发展环境开展了增资力源液压及收购力源金河的交易事项。两次交易完成之后，能够有力地扩大公司生产规模，完善公司业务架构，提升核心竞争力。有利于公司整合自身资源，发挥协同效应，提高生产效率，增强自身的盈利能力和可持续发展能力。因此，我们认为两次交易符合公司发展战略布局以及长远发展的需要，对公司未来的发展具有必要性。

　　二、标的资产评估作价的合理性

　　针对力源液压的关联交易，具有证券、期货相关业务评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具了并经国有资产管理部门备案的中天华资评报字[2020]第10905号《力源液压（苏州）有限公司拟进行增资扩股所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》。本次公司与关联方向力源液压增资扩股的事项在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行的。

　　针对力源金河的关联交易，公司是基于具有证券、期货相关业务评估资格的坤元资产评估公司出具的《杭州联德精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的江苏力源金河铸造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕643 号）中的评估结果作为定价依据。

　　本次交易出具评估报告的北京中天华资产评估有限责任公司及坤元资产评估有限公司，与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、收购对公司的影响

　　投资力源液压有利于公司拓展布局新业务领域，借助本次混改政策契机，投资液压件领域，以此为契机协同利用上市公司现有业务基础及渠道资源，稳步扩大及丰富上市公司业务领域，增强公司持续盈利能力。收购力源金河则有利于公司补充铸造产能，同时和现有业务发挥协同效应，扩大公司生产规模。

　　同时，标的公司作为同一产业链的上下游企业，能够促使公司整合资源，建立完善产业链，扩大生产规模，满足下游客户一站式采购需求，提升公司的市场竞争力。本次交易有利于公司依托长三角，广纳人才，不断增强自身科研创新能力，建立高端、核心基础件开发与产业化的生产基地。

　　四、对本次交易所做的尽职调查等相关工作及履行了勤勉尽责义务的说明

　　针对上述两次交易事项，交易各方分别具有从事证券、期货从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司、坤元资产评估有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对力源液压和力源金河进行审计，并分别出具了评估报告和审计报告，有助于我们了解标的企业的资产、财务状况和估值情况。

　　在关联交易的筹划过程中，我们密切参与及关注事项的进展，公司管理层聘任专业服务机构，前往标的公司开展尽职调查，以确保标的公司信息的真实性。多次就标的企业估值、合同关键条款和交易保障措施等核心问题与中介机构、交易对方即力源液压、力源金河的管理层通过视频会议、面谈的方式进行沟通讨论，并经过严格的审计和资产评估程序，对交易标的及交易价格的设定等交易情况有了较为充分的了解，保证标的公司资产评估价值的合理性。

　　前述事项经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，审计委员会、独立董事就两次交易事项发表了书面审核意见，本次交易履行了必要的决策程序且决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。

　　综上，公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的尽职调查工作，并在认真审阅、参考中介机构出具的相关报告的基础上，对本次交易的风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。

　　公司独立董事发表意见如下：

　　我们认为，上述两项关联交易中，交易各方聘请具有证券、期货执业资格的独立第三方审计、评估机构对标的公司进行了审计和评估并出具专项报告。我们就发生的两项关联交易标的财务列报、估值等相关事项充分听取专业中介机构的意见，评估报告的评估假设符合国家有关法规、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。我们认为本次发生的两项关联交易定价公允、合理，符合公平、公正、自愿、诚信的原则；董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　杭州联德精密机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月21日