(上接C11版）浙江镇洋发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 (下转C13版）

　　(上接C11版）

　　注1：上表中消毒水等销售金额已对同属浙江省交通投资集团有限公司控制下的企业合并披露；

　　注2：2019年7月，恒河材料成为本公司股东，上表中与恒河材料的交易金额仅列示了其于2019年7月成为本公司关联方之后发生的交易金额，此前的交易未作为关联交易列示。

　　上表所述关联交易系公司及下属子公司向关联方提供产品等形成，为公司正常业务发展需要，关联销售价格均参考市场价格确定。报告期内，公司关联销售占当年营业收入比重较小，不会对公司财务状况或经营成果产生重大影响。

　　（2）采购商品与接受劳务

　　单位：万元

　　注1：2019年11月11日，镇洋发展选举海江投资代表刘心为董事、德联科技代表胡真为监事，刘心、胡真分别兼任海江投资下属子公司宁波碧海供水有限公司董事、德联科技下属子公司杭州德联自动化设备有限公司执行董事兼经理，因此宁波碧海供水有限公司、杭州德联自动化设备有限公司为公司关联方；由于2019年7月，海江投资及德联科技成为本公司5%以上的股东，此处关联交易的认定时间按照谨慎的原则追认至2019年7月，上表中与杭州德联自动化设备有限公司及宁波碧海供水有限公司的交易金额仅列示了其于2019年7月成为本公司关联方之后发生的交易金额，与浙商财产保险股份有限公司的交易金额仅列示了其于2018年6月成为本公司关联方之后发生的交易金额，此前的交易未作为关联交易列示；

　　注2：已对2019年当时同属交投集团控制下的雷迪森旅业集团有限公司下属企业合并披露，雷迪森旅业集团有限公司已于2020年12月21日并入浙江省旅游投资集团有限公司，已不属于交投集团控制的企业范围。

　　上表所述关联交易，主要系公司向关联方采购材料、设备或接受劳务等形成，均为公司正常业务发展需要，关联采购价格均参考市场价格确定。报告期内，公司关联采购占当年营业成本比重较小，不会对公司财务状况或经营成果产生重大影响。

　　（3）关联方存款服务

　　交投财务公司与镇洋发展签订有《协定存款合同》，约定交投财务公司为镇洋发展提供协定存款服务，当结算账户余额超过基本额度时，镇洋发展委托交投财务公司将超额部分存款转入协定存款账户，其中，结算账户按照活期存款利率计息，协定存款账户按协定存款利率计息。交投财务公司根据市场利率走势对协定存款利率进行动态调整，调整后的利率遵循不低于四大国有银行在省内的平均协定存款利率的原则。

　　报告期内关联方存款情况如下：

　　单位：万元

　　上述存款利息收入情况如下：

　　单位：万元

　　（续表）

　　自2020年3月末起，公司与交投财务公司未再发生类似存款业务。报告期内，关联存款利息占营业收入的比例较小，不会对公司财务状况或经营成果产生重大影响。

　　（4）向关键管理人员支付报酬

　　报告期内，公司向关键管理人员支付报酬的情况如下：

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方资金往来

　　①2016年9月，发行人与交投集团、交投财务公司签订了《委托贷款借款合同》（WT2016090004）。交投集团委托交投财务公司向发行人发放贷款34,680万元。贷款期限为2016年9月30日至2017年9月29日，借款利率为4.35%。

　　2017年9月，发行人与交投集团、交投财务公司签订了上述合同的《委托贷款展期协议》（ZQ-WT2016090004）。贷款期限展期至2018年9月28日。

　　②2018年9月，发行人与交投集团、交投财务公司签订了《委托贷款借款合同》（WT2018090004）。交投集团委托交投财务公司向发行人发放贷款17,000万元。贷款期限为2018年9月27日至2019年9月27日，借款利率为4.35%。

　　③2018年9月，发行人与交投财务公司签订了《流动资金借款合同》（LD2018090006）。合同约定发行人向交投财务公司借款15,000万元，用于日常经营性支出。借款期限自2018年9月26日至2019年9月26日，借款利率为4.35%。

　　④2019年9月，发行人与交投财务公司签订了《流动资金借款合同》（LD2019090020）。合同约定发行人向交投财务公司借款7,000万元，用于日常经营性支出。借款期限自2019年9月29日至2019年12月27日，借款利率为3.915%。

　　报告期内，公司向关联方拆入资金的情况如下：

　　单位：万元

　　上述资金拆借相关利息支出情况如下：

　　单位：万元

　　（2）关联担保

　　报告期内，公司及子公司作为被担保方情况如下：

　　报告期内，发行人关联担保，均为关联方为发行人的借款担保，不存在发行人向关联方提供担保的情形。截至2020年6月30日，上述担保已经全部履行完毕。

　　（3）无偿划转

　　2018年9月30日，公司将所持有的化工科技大楼作价58,190,000.00元无偿划转给交投集团，相应减少了本公司注册资本和交投集团对本公司的出资额。

　　关于本次减资，交投集团出具了《关于同意镇洋化工资产剥离方案的批复》，同意镇洋有限资产剥离方案。

　　（4）增资违约金

　　2019年4月30日，公司与德联科技签署了增资协议，由于德联科技未在原增资协议约定的期限内足额缴纳投资款，并在2019年7月8日出具了《关于放弃认购4%注册资本的函》，因此，根据原增资协议约定，德联科技向公司支付违约金1,800,531.00元。

　　（5）票据质押

　　2019年9月，公司向交投财务公司借款7,000万元。2019年9月29日，公司与交投财务公司签订《质押合同》，将合计7,005.81万元银行承兑汇票质押给交投财务公司进行借款，截至2019年12月，上述票据已解付到账。

　　3、关联方往来款项

　　（1）应收关联方款项

　　单位：万元

　　（续表）

　　注：已对同属交投集团控制下的企业合并披露

　　（2）应付关联方款项

　　单位：万元

　　4、报告期内关联交易的程序履行情况

　　发行人于2020年6月4日召开第一届董事会第三次会议并于2020年6月29日召开2019年年度股东大会，审议并通过《关于预计2020年度关联交易的议案》，对2020年年度关联交易进行了预计，关联董事或关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见。

　　发行人于2020年8月6日召开第一届董事会第五次会议并于2020年8月21日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过《关于确认2017-2019年度关联交易的议案》，对2017-2019年度内各关联交易事项进行了补充确认，关联董事或关联股东回避表决，独立董事发表确认意见。

　　发行人于2020年12月28日召开第一届董事会第九次会议并于2021年1月12日召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于补充确认与浙江省交通投资集团有限公司关联交易的议案》《关于补充确认与杭州德联科技股份有限公司关联交易的议案》，对发行人与2019年当时属于交投集团控制下的雷迪森旅业集团有限公司下属企业、德联科技控制的杭州德联自动化设备有限公司的关联交易补充确认，关联董事或关联股东回避表决，独立董事发表确认意见。

　　发行人于2021年3月25日召开第一届董事会第十次会议并于2021年4月14日召开2020年年度股东大会，审议并通过《关于预计2021年度关联交易的议案》，对2021年年度关联交易进行了预计，关联董事或关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事、监事及高级管理人员基本情况与薪酬情况

　　2021年1-6月，公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况、薪酬情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员与发行人及其控股子公司间的股权关系

　　1、直接持股情况

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员未直接持有公司股权/股份。

　　2、间接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，胡真通过德联科技持有镇洋发展6.01%的股份，镇洋发展部分内部任职的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员分别通过汇海合伙、海江合伙持有镇洋发展的股份。

　　汇海合伙持有公司5.03%股权，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有汇海合伙出资情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，海江合伙持有公司5.03%股权，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有海江合伙出资情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，除上述持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他以任何方式直接或者间接持有镇洋发展及其控股子公司股份的情况。

　　（三）董事、监事及高级管理人员简要经历及其兼职情况

　　1、董事、监事及高级管理人员简要经历

　　2、董事、监事及高级管理人员兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司现任董事、监事和高级管理人员在发行人及发行人全资/控股子公司以外的其他单位任职情况如下：

　　注：镇洋发展董事、监事、高管兼任董事、高管的企业均为发行人的关联方，此处仅指因股权关系形成的关联关系。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司的控股股东、实际控制人为浙江省交通投资集团有限公司，本次发行前，直接持有公司241,819,955股，占公司股本总额的65.44%。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》的有关规定，天健会所对本公司报告期内的非经常性损益进行了鉴证，并出具了天健审[2021]9521号非经常性损益鉴证报告。本公司报告期内的非经常性损益情况如下：

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　2、净资产收益率和每股收益

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为69,264.04万元、86,307.74万元、114,013.35万元和123,734.98万元。2019年资产总额较2018年增加主要系公司货币资金、应收款项融资和在建工程增加所致；2020年末资产总额较2019年末增加主要系货币资金、存货、固定资产和在建工程等增加所致。

　　报告期内，公司非流动资产占总资产的比例为50%左右，主要由固定资产和在建工程等构成。公司主要从事氯碱相关产品的研发、生产与销售，日常经营需一定规模的土地、厂房和设备，公司的资产结构与其业务模式相匹配。

　　（2）负债分析

　　公司负债主要以流动负债构成，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为98.86%、96.05%、95.25%和93.69%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成，四项负债合计金额分别为37,438.67万元、14,442.68万元、27,766.17万元和22,940.42万元，占流动负债比例分别为96.48%、84.57%、86.33%和73.17%。

　　报告期内，公司的流动资产质量优良，具有充足的流动性，公司流动资金基本能够满足公司日常生产经营和短期偿债的需要。随着公司经营能力和盈利水平的提高、混合所有制改革的完成，公司的资产负债率已降低至较低水平，长期偿债能力较强。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入构成分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内公司主营业务收入金额分别为115,252.10万元、113,259.16万元、113,638.61万元和80,131.05万元，主营业务收入主要来自于氯碱类产品和MIBK类产品的生产与销售。报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重均超过98.00%，主营业务突出。其他业务收入主要包括偶发性丙酮贸易销售收入、仓库及土地租金收入、整瓶费及少量的贸易收入等，占营业收入比重较低。（2）营业毛利构成分析

　　报告期内，公司营业毛利的构成情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司实现的营业利润分别为14,379.49万元、16,025.85万元、18,334.54万元和21,716.36万元，公司净利润主要来源于主营业务利润，营业外收支净额较小，不存在对非经常性损益重大依赖的情形。报告期内，公司业务发展的重点始终围绕氯碱相关产品的生产和销售，产品种类丰富，具有较高的经济延伸价值，可以广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、印染等领域。公司所处的氯碱化工行业与国民经济发展息息相关，具有一定的波动性，但通过多年的发展，公司积累了一批优质客户，在确保质量稳定和安全生产的前提下，不断加大对产品的研发投入，优化生产工艺流程，提高生产效率，努力提升公司经营业绩。总体来看，公司主营业务突出，盈利能力相对较强。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量的具体构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量与营业收入、净利润的匹配情况如下表所示：

　　报告期内公司经营性现金流量与净利润配比关系如下：

　　单位：万元

　　2018年经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主系资产减值损失、固定资产折旧、长期待摊费用摊销等非付现费用以及财务费用中借款利息费用等影响金额较大所致，同时2018年应收账款催收力度较大，票据贴现也较多，导致2018年经营性应收项目的减少较多。

　　2019年经营活动产生的现金流量净额小于净利润，且较2018年大幅下降，主要系2019年末应收款项融资（银行承兑汇票）较2018年末应收票据大幅增加所致。应收款项融资增加主要系：（1）由于公司2019年现金流较为充足，票据贴现减少导致2019年末应收款项融资（银行承兑汇票）较2018年末增加5,942.04万元；（2）因公司2019年烧碱扩能等工程项目的开展，收到的银行承兑票据支付长期资产购置款增加2,830.73万元，导致到期托收票据金额减少。因此，2019年销售商品、提供劳务收到的现金较2018年有所减少。

　　2020年经营活动产生的现金流量净额小于净利润，且较2019年下降，主要系2020年环氧氯丙烷及配套项目的开展需要大量的资金投入，用于支付长期资产购置款的银行承兑票据增加7,891.95万元，导致到期托收的票据金额减少，从而2020年销售商品、提供劳务收到的现金较2019年有所减少。

　　2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要系一方面，本期市场行情向好，产品销售增加，净利润增长较快；另一方面，截至2021年6月末，由于公司与宁波巨化化工科技有限公司双方对第二季度液氯计量有差异，需重新校表，结算延迟，导致其应收账

　　(下转C13版）