(上接C10版）浙江镇洋发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 (下转C12版）

　　(上接C10版）

　　十、发行人财务报告审计截止日后主要财务数据及经营状况

　　（一）财务报告审计截止日后的经营情况

　　1、财务报告审计截止日后的经营情况

　　财务报告审计截止日后，公司所处的经营环境向好，公司财务状况和经营业绩保持增长，总体运营情况良好，不存在重大不利变化。财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。

　　2、2021年1-9月经营业绩预计情况

　　结合在手订单和产品生产情况，公司预计2021年1-9月实现营业收入约125,000万元，同比上升61.27%，预计归属于母公司股东的净利润约为23,000万元，同比上升267.80%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为21,000万元，同比上升240.28%。2021年1-9月业绩变动幅度较大，主要系审计基准日后公司所处市场环境较好，上年同期基数较小所致。

　　公司上述2021年1-9月业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人简介

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　浙江镇洋发展股份有限公司的前身为镇洋有限，系由镇洋有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2019年8月15日，镇洋有限2019年第二次股东会作出决议，同意将镇洋有限整体变更为股份有限公司，以2019年7月31日为审计、评估基准日；同意聘请天健所和上海立信资产评估有限公司为本次变更的审计机构和评估机构。

　　2019年9月2日，天健所出具天健审[2019]8774号《审计报告》，确认截至审计基准日（2019年7月31日），镇洋有限的净资产为620,762,371.16元。

　　2019年9月12日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2019]第20071号《宁波镇洋化工发展有限公司拟进行股份改造所涉及的该公司净资产价值资产评估报告》，确认截至评估基准日（2019年7月31日），镇洋有限的净资产评估值为93,081.91万元。

　　2019年10月23日，镇洋有限召开2019年第三次股东会作出决议，确认了上述审计及评估结果、股份有限公司的名称及公司类型、公司的净资产额及各位股东享有的净资产份额、变更后股份有限公司的股份总数及各发起人认购股份情况。

　　根据天健所出具的天健审[2019]8774号《审计报告》，有限公司截至2019年7月31日的净资产620,762,371.16元，按约1：0.5953的比例折成369,540,000股，每股面值1元，均为普通股，股份公司股本总额为人民币369,540,000元，未计入股本部分的251,222,371.16元计入股份公司资本公积。

　　2019年11月8日，镇洋有限之全体发起人签署了《关于变更设立浙江镇洋发展股份有限公司之发起人协议书》，同意以审计基准日（2019年7月31日）经审计的镇洋有限账面净资产中的36,954万元折合为股份有限公司的股本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积，镇洋有限之全体股东即为发行人之全体发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事项作出明确约定。

　　2019年11月11日，股份公司召开创立大会，审议通过《公司章程》并选举产生第一届董事会、监事会成员。

　　2019年11月12日，天健所对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验[2019]443号《验资报告》。

　　上述整体变更方案已经交投集团浙交投[2019]269号《关于同意宁波镇洋化工发展有限公司股权设置方案的批复》批复同意。

　　2019年11月14日，股份公司在浙江省宁波市市场监督管理局登记注册成立，注册号为913302117685197585，注册资本为人民币369,540,000元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人系由交投集团、海江投资、德联科技、汇海合伙、海江合伙、恒河材料作为发起人，发行人设立时的股权结构为：

　　注：股东名称后SS（即State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东，下同

　　本公司为镇洋有限整体变更设立的股份公司，变更前原有限公司的资产和业务全部进入股份公司，原企业的债权、债务由发行人承继，发行人变更前后拥有的主要资产未发生变化。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后发行人股本变化情况

　　发行人本次发行前总股本为36,954万股，本次拟公开发行普通股6,526万股。在不考虑原有股东公开发售的情况下，发行后公司总股本为43,480万股，本次公开发行的股份占发行后总股本的15.01%。

　　公司发行前后，股本结构如下：

　　（二）发行人前十名股东情况

　　本次发行前，公司各股东的持股情况如下：

　　（三）本次发行前公司前十大自然人股东和战略投资者

　　本次发行前，公司无自然人股东和战略投资者。

　　（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。

　　（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　参见“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　公司主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，采用国家产业政策鼓励的零极距离子膜法盐水电解工艺生产烧碱，联产出氯气、氢气，并以此为基础发展自身的碱、氯、氢三大产品链，具体包括氯碱类产品、MIBK类产品和其他产品，其中，氯碱类产品主要为烧碱和氯化石蜡，包括20%、30%、32%、48%浓度液碱，液氯，氯化石蜡，次氯酸钠（含84消毒液），高纯盐酸，副产盐酸和氯化氢气体；MIBK类产品包括甲基异丁基酮（MIBK）、二异丁基酮（DIBK）和甲基正戊基酮的高沸酮和羟基酮混合物（KB-3）；其他产品包括工业氢气及少量的贸易产品。

　　由于产出烧碱的同时联产氯气和氢气，公司生产经营中对碱、氯、氢之间量的平衡要求较高，日常经营和战略规划中始终坚持平衡短期和中长期整体效益最大化原则，即从企业全局着眼，对各产品进行较为精细的生产效益测算，若对于公司整体而言，该产品维持生产所产生的效益高于不生产的效益，即使该产品本身毛利率较低或为负，综合考虑后仍会保持该产品的生产负荷。从短期看，公司会结合各产品下游需求、价格走势、市场份额、边际效益等多方面因素综合分析后制定内部各产品具体的生产和销售计划，使得公司实现整体效益的最大化；从中长期看，公司将以碱、氯、氢为基础努力实现现有产业链的延伸，发展新材料，努力实施内部资源循环利用。

　　目前公司具备35万吨烧碱产能，处于行业中上游水平。在氯气的利用方面，公司目前主要以液态的形式直接对外销售，因单价波动较大导致经济效益具有不确定性，部分氯气用于公司已经发展的耗氯系列产品，但公司氯气自用率较低且耗氯产品整体经济效益不高，如何发展符合市场需求、高附加值的耗氯产品是公司未来提高氯碱装置综合经济效益的有效途径，比如公司利用氯化石蜡副产氯化氢投资建设的年产4万吨环氧氯丙烷项目主装置已投产；公司本次募集资金将投向氯碱行业下游，计划实施年产30万吨乙烯基新材料（PVC）项目，PVC是世界最大的有机耗氯产品之一，同时作为五大通用塑料和四大建材之一，往往是大中型氯碱企业耗氯产品的重要选择。在氢气的利用方面，公司将根据工业氢气外售与自用耗氢之间效益对比，将氢气产出量在直接对外销售与用于生产耗氢产品或氢气锅炉使用之间进行合理分配。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）主营产品销售方式和渠道

　　公司设立了营销部，主要负责收集和分析产品市场信息，产品市场开拓和销售计划的日常管理，销售货款回收和应收货款的风险管理工作，以及对客户进行动态管理等。同时，公司制定了《销售管理制度》和《销售价格管理制度》对销售业务、销售价格进行了规范。

　　由于氯碱产品的基础化工原料属性以及产品相对分散的销售市场特征，公司在常规直销模式的基础上，同时使用经销的方式进行产品销售。公司产品的销售价格以生产成本为基础参考市场竞争、供求关系、销售区域等情况进行定价，对于优质客户也会给予一定的价格优惠。公司针对直销客户和经销客户均采用买断式的销售模式。

　　在经销模式下，公司选择各个销售区域内资金实力较强、经营状况较为稳定的经销商开展合作。经销商由营销部负责管理，营销部组织营销人员每月抽查经销商的客户报备数量、通过车辆GPS轨迹核查产品最终销售去向，防止经销商私自跨区域销售。

　　（三）所需主要原材料

　　公司生产所需的主要原材料为原盐、蜡油、丙酮和经整流后的直流电，能源主要包括蒸汽和普通交流电。公司主要原材料和能源均为外购，能源价格由各级发改部门及物价部门制定指导价格。

　　（四）行业竞争情况

　　1、公司现有主要产品所在行业竞争情况

　　（1）烧碱行业

　　我国烧碱行业的地域性分布较为明显，行业竞争呈现明显的地域集群特点。2020年我国烧碱年产量位于前三位的区域依次为华北、西北及华东三个地区，其所占产量比例达全国总产量近80%；同时，行业内具有较大规模和市场影响力的企业多位于以上三个区域，规模效应使得我国烧碱行业的集中度较高，市场竞争较为有序。

　　（2）氯化石蜡行业

　　我国氯化石蜡行业发展迅速、优胜劣汰情况明显。目前，企业产能主要集中在3万吨以上的区间段，该区间段的产能占比已超过全行业的50%。具体而言，行业内除个别国有企业外，大多数为私营企业，部分规模大的生产企业为提高市场占有率，不断扩大产销量，以规模取胜；同时，部分中小氯化石蜡生产企业由于规模较小或质量较差而逐渐被淘汰。

　　2、公司未来拟新增产品所在行业竞争情况

　　（1）环氧氯丙烷行业

　　截至2020年末，国内共有ECH生产企业25家，行业参与者数量相对较少，但近几年行业内企业总数有所增加。结合产能变化来看，目前新增的企业多为甘油氯化法ECH企业；受环保政策影响，退出产能多为丙烯氯化法ECH企业。从行业集中度来看，ECH行业集中度相对较低，且行业内主要企业的丙烯氯化法的产能仍达到45万吨。

　　（2）聚氯乙烯（PVC）行业

　　近年来，受产业政策、环保政策影响，我国PVC行业整体呈现行业集中度逐年提升，产能向大型企业集中的局面，行业竞争逐步进入规模化的有序竞争状态。2013年行业内共有PVC生产企业93家，而截至2020年末，国内PVC生产企业仅为70家；同时，在该时间段内，全行业产能净增加188万吨，企业平均产能也从2013年的26.62万吨提升至2020年的38.06万吨。

　　（五）公司在行业中的竞争地位

　　公司目前主要从事烧碱、氯化石蜡等氯碱相关产品的生产与销售。2017年、2018年、2019年及2020年，公司主要产品的市场占有率基本保持稳定，具体情况如下：

　　单位：万吨

　　注：1、市场占有率为公司产量与国内整体产量之比；2、国内整体产量数据来自中国氯碱网；3、上表中烧碱的产量包含：①用于对外销售的烧碱数量、②次氯酸钠生产中耗用的烧碱数量、③MIBK生产中耗用的烧碱数量、④污水处理和纯水耗用的烧碱数量。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　公司经营使用的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备等，各项资产使用状况良好。截至2021年6月30日，公司拥有的固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　1、房屋建筑物情况

　　截至2021年6月30日，发行人主要房屋建筑物情况如下：

　　2、未办理房屋所有权证的情形

　　（1）镇洋发展

　　截至2021年6月30日，镇洋发展未办理房屋所有权证的房屋共计3项，分别为食堂（659.82平方米）、门卫1（28.39平方米）、办公室（1,146.23平方米）。上述房屋均位于土地使用权证编号为甬国用（2009）第0611830号的地块上，上述建筑合计占公司目前全部房屋面积的5.92%，总体占比较小且为非生产经营用房，对公司日常生产经营影响较小。同时，上述未取得所有权证的房屋均经过宁波建筑设计研究院有限公司的房屋可靠性鉴定，并在镇海区住房和建设交通局办理了鉴定备案。发行人的主要生产线不在土地使用权证编号为甬国用（2009）第0611830号的地块上，且前述地块目前已经完成了建设期限延长手续，拟用于募投项目建设。截至本招股书摘要签署之日，发行人主要生产经营所在地政府对所在区域无新的统一规划。因此，发行人主要生产经营场所不存在搬迁风险。

　　发行人取得了宁波市自然资源和规划局镇海分局和宁波市镇海区综合行政执法局出具的《证明》。其中，根据宁波市镇海区综合行政执法局于2020年7月28日、2020年9月30日、2021年3月3日和2021年7月9日出具的《证明》，发行人在报告期内未受行政处罚；根据宁波市自然资源和规划局镇海分局于2020年7月23日、2020年11月13日、2021年3月2日和2021年7月8日出具的《证明》，发行人在报告期内“未因违反自然资源的法律、法规及规章的规定而受到行政处罚”。综上，上述无证建筑物的相关情形不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。

　　另发行人“年产15万吨二氯乙烷4万吨环氧氯丙烷及配套一体化项目”中12万吨/年烧碱扩能配套项目经试生产后完成环评验收，4万吨/年环氧氯丙烷项目主装置已投产，相关建筑物达到预定可使用状态并按暂估价值转入固定资产科目核算，发行人后续将办理不动产权证的换发手续。

　　（2）台州高翔

　　截至本招股意向书摘要签署之日，台州高翔未办理房屋所有权证的建筑已被临海市沿江镇人民政府整体征收，已不存在未办理房屋所有权证的情形。

　　3、主要生产设备情况

　　截至2021年6月30日，发行人用于生产的主要机械设备情况如下：

　　虽然部分设备资产成新率不高，但公司历来重视设备的维护和保养，设备总体运行状况良好。

　　（二）无形资产情况

　　公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利等。

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的土地使用权情况如下：

　　2、临时土地证

　　（1）镇洋发展

　　截至2021年6月30日，公司持有坐落于宁波化工区（澥浦）南浦路与海天路交叉路口西北侧的地号为501-26-13的工业用地临时土地证，该土地使用权证编号为甬国用（2009）第0611830号。该土地上主要建筑物为食堂、门卫1、办公室等非生产经营用房，其余为空地。

　　公司于2020年12月17日完成了上述土地开发建设期限的延长手续，延长至2022年12月31日。

　　（2）台州高翔

　　截至本招股意向书摘要签署之日，台州高翔持有的坐落于临海市沿江镇长甸一村大洋闸头的地号为313的工业用地（临时土地证编号为沿江国用（2004）第0035号）已被临海市沿江镇人民政府整体征收，台州高翔已无临时土地。

　　3、不动产租赁

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司及其子公司正在履行的主要用于生产经营的不动产租赁合同如下：

　　4、商标

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有商标3项，具体情况如下：

　　5、专利

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司共取得117项专利，其中23项为发明专利，1项为国际专利，93项为实用新型专利，具体情况如下：

　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司与控股股东、间接控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，公司与控股股东、间接控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）销售商品和提供劳务

　　报告期内，公司向关联方出售商品的情况具体如下：

　　单位：万元

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