杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C8版）

　　股票简称：凯尔达           股票代码：688255

　　Hangzhou Kaierda Welding Robot Co.,Ltd

　　（浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号）

　　特别提示

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“凯尔达”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2021年10月25日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称与《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致，本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板涨跌幅限制放宽风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）公司上市初期流通股数量较少风险

　　本次发行后，公司总股本为78,414,611股，其中无限售条件流通股数量为16,729,782股，占总股数的21.34%。公司上市初期流通股数量较少。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　本公司本次发行价格为47.11元/股，对应的发行市盈率为59.66倍（每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“C34 通用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率37.35倍（截至2021年9月30日（T-3日）），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）科创板股票上市首日即可作为融资融券标的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”

　　（一）报告期内公司焊接机器人产品所用机器人整机主要为外购且供应商较为单一的风险

　　公司焊接机器人由机器人整机及机器人专用焊接设备构成，二者对于焊接机器人的性能均非常重要。其中，机器人整机成本占公司焊接机器人成本的比例约88%，机器人整机成本对公司焊接机器人成本的影响较大。

　　报告期内，公司焊接机器人所用机器人整机主要向安川集团采购。报告期内，公司对外销售的焊接机器人中使用外购机器人整机的比例分别为100%、100%以及97.21%，而公司向安川集团采购的机器人整机占公司外购机器人整机的采购比例分别为100%、100%、98.97%。因此，现阶段公司焊接机器人生产所使用的机器人整机主要为外购且供应商较为单一。

　　若未来安川集团终止与公司的合作或大幅提升销售单价，公司需重新选择其他“四大家族”作为供应商或加快实现自产机器人整机的推广，而与新供应商之间的业务磨合需要时间，自产机器人整机的推广存在不确定性，将可能对公司的经营情况造成不利影响。

　　（二）公司与安川集团关联交易占比较高且将持续存在的风险

　　安川集团通过安川电机（中国）持有公司18.34%的股份，为发行人第二大股东。报告期内，公司主要向安川集团采购机器人整机，同时向安川集团销售机器人专用焊接设备。

　　报告期内，公司向安川集团关联采购金额分别为12,593.04万元、15,071.16万元和28,572.59万元，占同期原材料采购总额的比例分别为45.32%、50.52%和58.36%，占比较高且安川集团目前是发行人外购机器人整机的主要供应商；公司向安川集团的销售金额分别为885.51万元、865.02万元及1,835.67万元，占营业收入的比例分别为2.23%、2.11%及3.09%。

　　公司自主研发的机器人整机于2020年6月刚正式投产并开始应用于公司的焊接机器人的生产之中，在公司自产机器人整机大规模应用前，公司仍将选择向安川集团采购机器人整机。

　　因此，公司与安川集团关联交易占比较高且将持续存在。若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，未来可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

　　（三）行业发展不及预期、市场竞争加剧的风险

　　公司所处的工业机器人制造业及工业焊接设备制造业是一个高度市场化竞争的市场。国内绝大部分处于该行业内的企业主要在中低端市场进行竞争，而高端市场则由国外龙头企业占据主导地位。

　　继推出机器人专用焊接设备、机器人手臂及控制器等产品后，公司在焊接机器人及高端工业焊接设备领域与日本松下、日本OTC、奥地利伏能士、美国林肯等国外龙头企业的竞争不断加剧。发行人机器人专用焊接设备的市场占有率约14.53%左右。公司机器人专用焊接设备、机器人手臂及控制器等均应用于工业机器人领域，公司面临工业机器人行业发展不及预期、市场竞争加剧的风险。

　　一方面，根据IFR预测，工业机器人在新冠疫情后的全球经济恢复过程中将发挥至关重要的作用，从而推动工业机器人行业的快速发展。但如果未来因宏观经济环境改变、国际形势变化、新技术更迭等因素导致下游市场需求下降、工业机器人行业发展不及预期，则可能对公司生产经营造成重大不利影响。

　　另一方面，中国工业机器人市场保持快速增长，年销售量自2013年起连续七年（2013-2019）位居世界首位，中国工业机器人市场对各大机器人厂商至关重要。且在新冠疫情的影响下，中国成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体，这将加剧国外先进机器人及高端焊接设备企业对中国市场的重视程度。若国内外竞争对手进一步加强中国市场的推广力度，将使得中国市场的竞争更为激励，从而可能对公司生产经营造成不利影响。

　　（四）自产机器人整机推广不及预期的风险

　　报告期内，公司焊接机器人业务收入分别为14,234.23万元、15,866.79万元以及34,819.97万元，占公司主营业务收入的比例分别为40.89%、43.89%以及61.47%。焊接机器人业务已经成为公司最为重要的业务板块。而公司自产机器人整机于2020年6月投产并逐步应用于公司焊接机器人的生产，2020年，搭载公司自主研发机器人整机的焊接机器人的销量为76台，占公司同期焊接机器人销售数量的2.79%。搭载公司自产机器人整机的焊接机器人是公司未来重要的盈利增长点。

　　针对焊接机器人产品，公司与下游经销商签订的经销商协议约定了销售目标，但经销商所购焊接机器人是否使用发行人自产机器人整机系由经销商根据自产机器人整机的售价、下游客户使用习惯及接受程度、品牌效应、市场推广情况等在购买时确定。机器人整机作为大型工业生产设备，客户对其认可需要一个过程。根据发行人以往焊接机器人产品的推广经验，客户一般会小批量使用1-2年左右的时间后，才会大批量使用该新型产品。因此，公司自产机器人整机实际推广存在不确定性，若拓展不及预期，将对公司生产经营造成不利影响。

　　（五）焊接技术更新迭代的风险

　　公司焊接机器人及工业焊接设备为使用电弧焊接方法进行焊接的智能制造装备。根据中国机械工程学会的统计，电弧焊接设备占各大类焊接设备比例为53.70%，电弧焊接是目前应用最为广泛的焊接方法。但若激光焊、电子束焊等焊接技术未来突破其应用局限性，大幅降低应用成本，拓展其应用范围，对电弧焊接市场进行冲击，将可能出现公司产品及技术被替代或赶超的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年9月7日，公司取得中国证监会《关于同意杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2943号），具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书（[2021]417号）”批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“凯尔达”，证券代码为“688255”；公司A股股本为7,841.4611万股（每股面值1.00元），其中16,729,782股股票将于2021年10月25日起上市交易。

　　二、公司股票上市概况

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年10月25日

　　（三）股票简称：凯尔达

　　（四）扩位简称：凯尔达机器人

　　（五）股票代码：688255

　　（六）本次公开发行后的总股本：78,414,611股

　　（七）本次公开发行的股票数量：19,603,653股

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,729,782股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：61,684,829股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,116,354股

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　2、申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划获配的股票锁定期为12个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为479个，这部分账户对应的股份数量为757,517股，占网下最终发行数量的7.05%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的4.33%。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　（十五）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择如下具体上市标准：

　　“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　其中，“预计市值”指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的公司股票名义总价值。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次公开发行后，公司总股本为78,414,611股，发行价格为47.11元/股，公司预计市值为36.94亿元。

　　2018年度、2019年度和2020年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别为2,117.30万元、2,057.88万元和6,192.24万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，公司2020年度营业收入为59,425.10万元，不低于1亿元。

　　本次公开发行后，公司预计市值及财务指标能达到所选定的上市标准。

　　第三节 公司、控股股东及股东持股情况

　　一、公司基本情况

　　二、公司控股股东基本情况

　　（一）控股股东的基本情况

　　公司控股股东为凯尔达集团，直接持有公司2,697.71万股股份，持股比例为45.8709%。

　　截至本上市公告书签署日，凯尔达集团除持有发行人股份外，未对外投资其他企业，也未实际开展生产经营活动，主营业务与发行人主营业务之间并无关系，与发行人不存在同业竞争。

　　截至上市公告书签署日，凯尔达集团的股权结构情况如下：

　　凯尔达集团最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：凯尔达集团财务数据未经审计。

　　（二）实际控制人的基本情况

　　截至本上市公告书签署日，王仕凯、王国栋、王三友、王金为公司的共同实际控制人。

　　王仕凯、王国栋、王三友、王金分别直接持有凯尔达集团14.99%、13.81%、14.48%、13.55%的股权，通过凯尔达集团间接控制凯尔达45.87%的股权。此外，王仕凯为凯尔达集团董事长兼经理，王国栋及王三友为凯尔达集团董事，王金为凯尔达集团监事，能够通过凯尔达集团对凯尔达股东大会的决策施加重大影响；同时，王仕凯、王金均担任凯尔达的董事，能够对凯尔达董事会决策施加影响。

　　王仕凯、王国栋、王三友、王金四人为亲属关系，其中王仕凯、王三友是兄弟，王国栋是王仕凯、王三友的堂叔，王金是王仕凯的儿子。2008年12月26日，王仕凯、王三友、王国栋、王金四人签署了《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》。因此，认定王仕凯、王三友、王国栋、王金为公司的共同实际控制人。

　　王仕凯，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为33032319531227****。

　　王三友，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为33032319630215****。

　　王国栋，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为33032319671201****。

　　王金，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为33038219821108****。

　　（二）本次发行后与控股股东的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下：

　　三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票的情况

　　（一）董事

　　发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员及任期情况如下：

　　（二）监事

　　监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，职工监事1名。监事会成员及任期情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司共有高级管理人员8名，高级管理人员的构成、职务及任期情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司认定侯润石、西川清吾、王胜华、魏秀权及吴勇健等5人为核心技术人员。

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票的情况

　　1、直接持股情况

　　本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接持有发行人股份的情况。

　　2、间接持股情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）：

　　本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过申万宏源证券有限公司设立的申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划持有本公司股份，持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划的具体情况请参见本节“七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况”。

　　除上述间接持股情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　四、员工持股计划情况

　　截至本上市公告书签署日，公司设立了员工持股平台晔翔企管，其基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，晔翔企管的股权结构如下：

　　晔翔企管为公司员工持股平台，其普通合伙人为马晔，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33062319720310****。

　　晔翔企管承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　五、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　注1：公司无表决权差异安排；

　　注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

　　注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。

　　六、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　本次发行后公司前10名股东持股情况如下：

　　七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况

　　发行人高管、核心员工通过申万宏源证券有限公司设立的申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划参与战略配售，参与战略配售数量为1,267,278股，占首次公开发行股票数量的比例为6.46%，申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划的基本情况如下：

　　申万宏源凯尔达员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划参与人的姓名、职务与比例情况如下：

　　注：“凯尔达电焊机”指杭州凯尔达电焊机有限公司，系凯尔达全资子公司。上述人员均为发行人高级管理人员或核心员工。

　　八、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　申银万国创新证券投资有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司）已与公司签署配售协议。申银万国创新证券投资有限公司获配849,076股本次发行的股票，获配比例为首次公开发行股票数量的4.33%。

　　申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月，锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：19,603,653股，全部为公开发行新股，无老股转让

　　二、发行价格：47.11元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：59.66倍（每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：3.49倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：0.79元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）

　　七、发行后每股净资产：13.51元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　（一）本次发行募集资金总额为92,352.81万元。

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕572号）。该验资报告的主要结论如下：

　　“截至2021年10月18日止，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票19,603,653股，应募集资金总额923,528,092.83元，减除发行费用人民币88,506,424.64元后，募集资金净额为835,021,668.19元。其中，计入实收股本人民币壹仟玖佰陆拾万叁仟陆佰伍拾叁元整（￥19,603,653.00），计入资本公积（股本溢价）815,418,015.19元。”

　　九、发行费用总额及明细构成：

　　本次发行费用总额为8,850.64万元，明细如下：

　　注：本次发行各项费用均为不含增值税金额。用于本次发行的发行手续费、材料制作费等其他费用新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费的20.88万元印花税。

　　十、募集资金净额：83,502.17万元

　　十一、发行后股东户数：22,603户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行不采用超额配售选择权

　　十三、发行方式与认购情况：

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为2,116,354股，占本次发行数量的10.80%。网上最终发行数量为6,747,500股，网上定价发行的中签率为0.02598442%，其中网上投资者缴款认购6,741,532股，放弃认购数量为5,968股。网下最终发行数量为10,739,799股，其中网下投资者缴款认购10,739,799股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为5,968股。

　　第五节  财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。天健会计师出具了标准

　　（下转C8版）