浙江镇洋发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C10版）

　　Zhejiang Oceanking Development Co., Ltd.

　　（浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号）

　　声明及承诺

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向书摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、股份流通限制和自愿锁定承诺

　　（一）控股股东、实际控制人交投集团承诺

　　公司实际控制人、控股股东交投集团承诺：

　　“1、自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份；

　　2、镇洋发展上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本公司持有的镇洋发展股票的锁定期限自动延长6个月；

　　本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。”

　　（二）海江投资承诺

　　股东海江投资承诺：

　　“自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份；

　　本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。”

　　（三）德联科技承诺

　　股东德联科技承诺：

　　“自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份；

　　本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。”

　　（四）恒河材料承诺

　　股东恒河材料承诺：

　　“自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份；

　　本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。”

　　（五）汇海合伙承诺

　　股东汇海合伙承诺：

　　“自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份。

　　本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。”

　　（六）海江合伙承诺

　　股东海江合伙承诺：

　　“自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份。

　　本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。”

　　（七）部分间接持股董事、高级管理人员承诺

　　通过汇海合伙、海江合伙间接持有公司股份的董事、高级管理人员王时良、周强、邬优红、谢滨、石艳春、张远、沈曙光承诺：

　　“1、自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让本人间接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份；

　　2、镇洋发展上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人间接持有的镇洋发展股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；

　　3、本人不因职务变更、离职、调离、退休而免除上述履行义务。

　　如本人违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份或在任职期间违规转让镇洋发展股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。”

　　（八）间接持股监事承诺

　　通过德联科技间接持有公司股份的监事胡真承诺：

　　“1、自镇洋发展股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让本人间接持有的镇洋发展首次公开发行前已发行的股份，也不由镇洋发展回购该部分股份；

　　2、本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。

　　如本人违反上述承诺擅自减持镇洋发展股份或在任职期间违规转让镇洋发展股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归镇洋发展所有。”

　　二、关于公司股价稳定措施的承诺

　　（一）稳定公司股价的原则

　　公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　（二）启动稳定股价措施的具体条件

　　公司首次公开发行股票并上市后36个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　在符合证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

　　以上稳定股价措施的具体内容如下：

　　1、公司回购

　　在触发启动股价稳定措施条件之日后5个交易日内，公司董事会将综合考虑公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上决定是否启动股份回购并制定股份回购计划，并在30个交易日内召开股东大会，对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议，在形成决议后及时履行法律法规规定的信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次回购金额不超过人民币1,000万元，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继续回购公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕。

　　自股价稳定方案公告之日3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措施，公司将继续回购股份，除非启动条件是在公司履行回购计划后3个月内再次发生的。

　　若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向未履行承诺的董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。

　　公司全体董事同时承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。

　　公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）同时承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。

　　2、控股股东增持

　　交投集团承诺：

　　“将在触发稳定股价措施条件之日起的5个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持金额累计不少于上一会计年度自公司获得的现金分红，公司控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继续增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕。

　　自股价稳定方案公告之日3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措施，交投集团将继续增持股份，除非启动条件是在交投集团履行增持计划后3个月内再次发生的。

　　同时公司控股股东交投集团承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。

　　如公司控股股东交投集团未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减对公司控股股东交投集团的现金分红，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得的现金分红，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，交投集团将依法赔偿公司、投资者损失。”

　　3、董事、高级管理人员增持

　　在公司任职且领取薪酬或分红的董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：

　　“将在触发稳定股价措施条件之日起的5个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）和直接或间接获取现金分红（如有）总额的20%，增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继续增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕。

　　自股价稳定方案公告之日3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措施，公司董事、高级管理人员将继续增持股份，除非启动条件是在董事、高级管理人员履行增持计划后3个月内再次发生的。

　　同时，公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。

　　对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

　　如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减相关当事人每月薪酬的20%并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬（税后）和现金分红（如有）总额的20%，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，该等董事及高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。”

　　（四）稳定股价措施的具体程序

　　公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

　　1、公司回购

　　（1）公司董事会应当在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议；

　　（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　（3）公司回购应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并履行相关法定手续；

　　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

　　2、控股股东、董事和高级管理人员增持

　　在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、在公司任职且领取薪酬或分红的董事（独立董事除外）和高级管理人员应在收到公司通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

　　（五）稳定股价的进一步承诺

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，公司控股股东、董事和高级管理人员的股份锁定期限自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定作出的承诺中载明的股份锁定期限。

　　三、招股意向书真实、准确、完整的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　浙江镇洋发展股份有限公司承诺：

　　“如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，回购价格将相应进行调整。

　　如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司实际控制人、控股股东交投集团承诺：

　　“如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，交投集团将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时交投集团将购回上市后减持的原限售股份。

　　如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，交投集团将依法赔偿投资者损失。交投集团将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　如违反上述承诺，交投集团将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取股东分红和停止转让持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬及股东分红（如有）、停止转让本人所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

　　（四）各中介机构的承诺

　　1、中泰证券股份有限公司承诺：

　　“本保荐机构为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。”

　　2、浙商证券股份有限公司承诺：

　　“本保荐机构为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。”

　　3、国浩律师（杭州）事务所承诺：

　　“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。

　　国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　“因本所为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　5、上海立信资产评估有限公司承诺：

　　“本评估机构为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本评估机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　6、万隆（上海）资产评估有限公司承诺：

　　“本评估机构为浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本评估机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　四、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

　　（一）实际控制人及控股股东交投集团的持股及减持意向

　　公司实际控制人、控股股东交投集团承诺：

　　“1、本公司持有的镇洋发展股份的限售期届满之日起两年内，若本公司根据自身财务状况拟减持镇洋发展股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本公司能够转让的全部股份；

　　2、本公司减持所持有的镇洋发展股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定；

　　3、本公司在镇洋发展首次公开发行前所持有的镇洋发展股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指镇洋发展首次公开发行股票的发行价格）；

　　4、若本公司通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，并根据相关法律法规规定披露减持进展情况、具体减持情况。若本公司通过其他方式减持的，将在减持前3个交易日公告减持计划；

　　5、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。”

　　（二）海江投资的持股及减持意向

　　本次发行前后持股比例均超过5%的股东海江投资承诺：

　　“1、本公司持有的镇洋发展股份的限售期届满之日起，若本公司根据自身财务状况拟

　　(下转C10版）