（上接C7版）杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接C7版）

　　无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕478号），认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯尔达公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2021年4-6月和2021年1-6月的合并及母公司利润表，2021年1-6月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2021〕9286号）。相关内容已在招股意向书附录及招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录及招股说明书，本上市公告书不再披露。

　　公司2021年三季度财务报表已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，相关内容请详见上海证券交易所网站。公司上市后2021年半年度与三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　公司2021年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，发行人主要经营状况正常，主要业务开展情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。

　　监管协议对公司（及子公司）、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　注：公司与中国光大银行股份有限公司杭州分行签订了监管协议，在中国光大银行股份有限公司杭州支行开立了银行账户，中国光大银行股份有限公司杭州支行为中国光大银行股份有限公司杭州分行的下属支行。

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围未发生重大变化；

　　（二）公司未发生重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重要合同；

　　（四）公司未发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，未发生大额赔偿责任；

　　（五）公司未发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件未发生重大变化；

　　（七）公司未发生董事、1/3以上监事或者经理变动；未发生董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况未发生较大变化；

　　（九）公司未发生减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；未发生依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）未发生涉及公司的重大诉讼、仲裁，未发生股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）未发生公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；未发生公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）未发生新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）未发生董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）未发生法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；未发生任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）公司未发生主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）公司未发生主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）公司未对外提供重大担保；

　　（十八）公司未获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）公司未变更会计政策、会计估计；

　　（二十）公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的基本信息

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系电话：021-33389888

　　传真：021-54047982

　　保荐代表人、联系人：杨晓028-85958793、何搏028-85958793

　　项目协办人：罗泽

　　其他经办人员：龙序、王鹏（已离职）、蔡泽华、赵俊杰

　　二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在科创板上市的条件。上市保荐机构同意推荐杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司在上海证券交易所科创板上市。

　　三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　上市保荐机构为凯尔达提供持续督导工作的保荐代表人为杨晓和何搏，具体信息如下：

　　杨晓，申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事，1998年起开始从事投资银行业务工作，曾主持利尔化学股份有限公司（002258）、成都红旗连锁股份有限公司（002697）、四川迈克生物科技股份有限公司（300463）、宏辉果蔬股份有限公司（603336）、四川合纵药易购医药股份有限公司（300937）、中自环保科技股份有限公司（688737）的改制、辅导、申报及发行上市工作；参与完成浙江新和成股份有限公司（002001）、四川迪康科技药业股份有限公司（600466）的新股发行工作；完成新疆天业股份有限公司（600075）配股，四川托普软件投资股份有限公司（400054）、上海海欣集团股份有限公司（600851）、湖南电广传媒股份有限公司（000917）、成都市新筑路桥机械股份有限公司（002480）增发等项目；完成宏辉果蔬股份有限公司（603336）可转债项目；完成绵阳富临精工机械股份有限公司（300432）等重大资产重组业务。

　　何搏，申万宏源证券承销保荐有限责任公司副总裁，2015年起开始从事投资银行业务工作，具有注册会计师资格、法律职业资格，主要参与完成的项目为宏辉果蔬股份有限公司（603336）首次公开发行股票项目、绵阳富临精工机械股份有限公司（300432）重大资产重组项目、宏辉果蔬股份有限公司（603336）公开发行可转换公司债券项目、成都市新筑路桥机械股份有限公司（002480）非公开发行股票项目等。作为签字保荐代表人的苏州华源控股股份有限公司（002787）非公开发行股票项目已取得证监会批复。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人以及证券服务机构作出的重要承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、控股股东及乐清珍金承诺

　　（1）自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　（3）本公司/企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，并提前3个交易日予以公告。

　　2、实际控制人及一致行动人承诺

　　发行人实际控制人及实际控制人之一王三友之子王健、实际控制人之一王金的母亲叶碎蕊承诺如下：

　　（1）自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，并提前3个交易日予以公告。

　　3、发行人除上述股东外其他持有5%以上股份的股东承诺

　　股东安川电机（中国）承诺：

　　（1）关于股份限售安排的承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）关于持股及减持意向的承诺

　　1）本企业作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。

　　2）本企业在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。

　　3）在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。

　　4）本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告。

　　4、持有发行人5%以下股份的股东承诺

　　持有发行人5%以下股份的股东温州茂汇、安吉厚磐、温州丰裕、乐清兴威、乐清乔泰、中信证券、乐清万卓、潍坊大地（后更名为青岛阳光大地）、杭州宙麟、永创智能、日嘉贸易、晔翔企管、金通企管、卓伟企管、陈琳、郭宝忠、李旭平承诺：

　　自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　5、间接持有发行人股份的董事、高级管理人员和核心技术人员承诺

　　间接持有发行人股份的董事/高级管理人员/核心技术人员（侯润石、徐之达、西川清吾、魏秀权、王胜华、吴彬、郑名艳及陈显芽）承诺如下：

　　（1）本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股票不超过本人持有的发行人股票总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股票。

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　（3）如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　（4）本人同时作为核心技术人员的，本人将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（5）如根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股票。

　　（6）如锁定期届满后可以减持股份，本人承诺将依据届时法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　（7）如本人发生职务变更或离职等情况，不影响本承诺的效力，本人将继续履行上述承诺。

　　（8）若本人违背前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于要求本人继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本人将依法赔偿发行人、投资者损失。

　　（二）稳定股价的承诺

　　1、发行人稳定股价的预案

　　（1）启动股价稳定预案的条件

　　自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股股东、董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事除外，以下同）应在十个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　1）公司回购公司股票；

　　2）公司控股股东增持公司股票；

　　3）公司董事和高级管理人员增持公司股票；

　　4）其他证券监管部门认可的方式。

　　（2）稳定股价具体措施和实施程序

　　1）公司回购股票

　　①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　②公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。

　　③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

　　④在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　⑤公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：

　　A公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；

　　B公司单次回购股份不超过总股本的2%；

　　C公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元。

　　当上述B、C两项条件产生冲突时，优先满足第B项条件的规定。

　　⑥公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式回购公司股票。

　　⑦公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

　　2）控股股东增持股票

　　①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

　　②公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。

　　③控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：

　　A单次和/或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的2%；

　　B单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币1,000万元；

　　当上述A、B两项条件产生冲突时，优先满足第A项条件的规定。

　　④公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。

　　3）董事、高级管理人员增持股票

　　①公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

　　②公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。

　　③公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）总额。

　　④公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。

　　⑤自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　（3）未履行稳定股价措施的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价的具体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　2）控股股东将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，控股股东将暂停在发行人处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因控股股东未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，控股股东将依法向发行人和/或投资者进行赔偿。

　　3）董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，董事、高级管理人员将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，该等人员将依法对发行人和/或投资者进行赔偿。

　　2、发行人承诺

　　（1）本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《杭州凯尔达机器人科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。

　　（2）本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行《杭州凯尔达机器人科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》规定的公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　3、控股股东承诺

　　（1）本公司承诺，本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《杭州凯尔达机器人科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。

　　（2）本公司将根据《杭州凯尔达机器人科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的相关规定，在符合公司回购股票的条件下，在股东大会上对相关回购方案投赞成票。

　　4、实际控制人承诺

　　（1）本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《杭州凯尔达机器人科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。

　　（2）本人将根据《杭州凯尔达机器人科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的相关规定，在符合公司回购股票的条件下，在董事会和股东大会上对相关回购方案投赞成票。

　　5、董事、高级管理人员承诺

　　发行人的董事（不包括独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事）和高级管理人员，就稳定股价事项承诺如下：

　　1）本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《杭州凯尔达机器人科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。

　　2）本人将根据《杭州凯尔达机器人科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的相关规定，在符合公司回购股票的条件下，在董事会上对相关回购方案投赞成票。

　　（三）股份回购和股份购回的措施和承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

　　2、控股股东承诺

　　发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

　　3、实际控制人承诺

　　发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

　　（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺

　　本公司被认定欺诈发行时，本公司在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

　　2、控股股东承诺

　　公司被认定欺诈发行时，本公司在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　3、实际控制人承诺

　　公司被认定欺诈发行时，本人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、控股股东承诺

　　（1）不越权干预公司经营管理活动。

　　（2）不侵占公司利益。

　　（3）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（4）本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。

　　2、实际控制人承诺

　　（1）不越权干预公司经营管理活动。

　　（2）不侵占公司利益。

　　（3）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（4）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　3、董事、高级管理人员承诺

　　公司的董事、高级管理人员，对公司本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（3）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（8）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　（六）利润分配政策的承诺

　　发行人就利润分配政策承诺如下：

　　1、发行前滚存利润的分配方案

　　本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　2、本次发行后的股利分配政策及上市后三年分红回报规划

　　为进一步健全利润分配制度，明确公司首次公开发行股票并上市后对股东的分红回报，公司依据相关法律法规的要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了上市后（含发行当年）适用的《未来三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　（1）股东分红回报规划制定考虑因素

　　公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（2）股东分红回报规划制定原则

　　公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持优先现金方式分配利润的基本原则。公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过1,000万元。

　　3、上市后三年分红回报具体计划

　　公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在依法提取公积金后，根据公司章程和本规划对利润分配的规定进行分红。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　4、公司未分配利润的使用计划

　　公司留存未分配利润主要用于补充营运资金以及对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。

　　5、股东回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，公司董事会应根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，并提交股东大会表决（提供网络投票方式）。

　　公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。

　　6、本规划的生效机制

　　本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过，自公司上市之日起生效并实施。

　　（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　2、控股股东承诺

　　发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、实际控制人承诺

　　发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　5、证券服务机构出具的相关承诺

　　（1）保荐机构出具的承诺

　　因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（2）发行人律师出具的承诺

　　因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（3）申报会计师出具的承诺

　　本所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（八）未能履行承诺约束措施的承诺

　　1、发行人承诺

　　（1）如公司未履行相关承诺事项，公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

　　（3）因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任；

　　（4）对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。

　　2、控股股东承诺

　　（1）如本公司未履行相关承诺事项，本公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

　　（3）如因本公司未履行相关承诺事项，致使凯尔达或者其投资者遭受损失的，本公司将向凯尔达或者其投资者依法承担赔偿责任；

　　（4）如本公司未承担前述赔偿责任，凯尔达有权扣减本公司从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本公司分配的现金分红中扣减；

　　（5）如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归凯尔达所有。

　　3、实际控制人及其一致行动人承诺

　　（1）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

　　（3）如因本人未履行相关承诺事项，致使凯尔达或者其投资者遭受损失的，本人将向凯尔达或者其投资者依法承担赔偿责任；

　　（4）如本人未承担前述赔偿责任，凯尔达有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；

　　（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归凯尔达所有。

　　4、董事、监事、高级管理人员承诺

　　（1）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

　　（3）如本人未能履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；

　　（4）如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；对于持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；

　　（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

　　（九）关于股东信息披露的专项承诺

　　发行人就股东信息披露承诺如下：

　　1、截至本承诺函签署之日，发行人的直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股的主体的情形，持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在任何潜在争议或纠纷。各股东作为持股主体符合中国法律法规的规定。

　　2、截至本承诺函签署之日，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有发行人股份。各股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。

　　3、截至本承诺函签署之日，发行人的股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

　　（十）其他承诺事项

　　1、关于解决与避免同业竞争的承诺

　　（1）控股股东承诺

　　1）本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

　　2）本公司保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。

　　3）本公司如拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

　　4）本公司将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

　　5）自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本公司及本公司所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

　　6）本公司将不会利用公司控股股东的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。

　　7）如实际执行过程中，本公司违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：①及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；②向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；④给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；⑤有违法所得的，按相关法律法规处理；⑥其他根据届时规定可以采取的其他措施。

　　8）本承诺函在本公司作为公司控股股东期间有效。

　　（2）实际控制人及其一致行动人承诺

　　1）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

　　2）本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。

　　3）本人如拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

　　4）本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

　　5）自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

　　6）本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。

　　7）如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：①及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；②向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；④给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；⑤有违法所得的，按相关法律法规处理；⑥其他根据届时规定可以采取的其他措施。

　　8）本承诺函在本人作为公司实际控制人/实际控制人的一致行动人期间有效。

　　2、关于规范和减少关联交易的承诺

　　（1）控股股东承诺

　　1）本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与发行人及其下属企业发生关联交易。如果确有发生关联交易的必要，则本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺按照市场公允的价格进行交易，并根据法律法规和公司章程等相关规定履行必要的审批程序和信息披露程序；

　　2）本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人及其下属企业的资金、资产，损害发行人及其股东的利益。

　　（2）实际控制人及其一致行动人承诺

　　1）本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与发行人及其下属企业发生关联交易。如果确有发生关联交易的必要，则本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺按照市场公允的价格进行交易，并根据法律法规和公司章程等相关规定履行必要的审批程序和信息披露程序；

　　2）本人及由本人控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人及其下属企业的资金、资产，损害发行人及其股东的利益。

　　（3）持有发行人5%以上股份的股东承诺

　　1）本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺尽量避免与发行人及其下属企业发生关联交易。如果确有发生关联交易的必要，则本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺按照市场公允的价格进行交易，并根据法律法规和发行人公司章程等相关规定履行必要的审批程序和信息披露程序；

　　2）本公司及由本公司控制的其他公司或经营组织承诺不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人及其下属企业的资金、资产，损害发行人及其股东的利益。

　　（4）董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人将善意履行作为发行人董事、监事、高级管理人员的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司管理规章制度，正确行使董事、监事、高级管理人员权利、履行董事、监事、高级管理人员义务。在本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将避免和减少与发行人及其下属企业发生关联交易。

　　若本人及本人控制的其他企业同发行人及其下属子公司之间有不可避免的关联交易发生，本人将采取市场化原则进行关联交易，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露，且本人保证不利用董事、监事、高级管理人员身份谋取不当利益，不以任何形式损害发行人及其股东的合法权益。

　　二、中介机构对上述承诺的意见

　　保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定股价、股份回购及未能履约的约束承诺等方面作出承诺并签署了承诺函，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺真实、合法、有效。

　　发行人律师认为：发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且上述责任主体均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规的规定。

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　　2021年10月22日