山东步长制药股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 对外收购事项问询函的回复公告

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药         公告编号：2021-129

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2021年10月15日收到上海证券交易所的《关于对山东步长制药股份有限公司对外收购事项的问询函》（上证公函【2021】2796号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，现将有关情况回复并公告如下：

　　一、公告披露，标的资产北京程瑞2020年9月21日成立，2021年1-8月净利润为-3564.21万元，净资产-3465.21万元，营业收入0元。本次收购可形成中药文化合作交流平台。请公司：

　　（1）补充披露标的资产主营业务情况、主要经营模式、主要产品（如有）、主要资产等；

　　回复：北京程瑞目前尚未进行经营活动，主要持有一处四合院房产。

　　截至2021年8月31日，北京程瑞主要资产为固定资产214,461,074.77元，占总资产的96.92%。

　　（2）补充披露标的资产成立以来的主要财务指标，包括但不限于总资产、总负债、净资产、营业收入、扣非前后净利润等；

　　回复：北京程瑞成立于2020年9月，2020年12月31日尚未建账，北京程瑞于2021年2月开立银行账户并于2021年3月建账进行财务核算。

　　截至2021年8月31日，北京程瑞公司总资产221,281,825.53元，总负债255,933,878.71元，净资产-34,652,053.18元，营业收入0元，扣非前净利润-35,642,053.18元，扣非后净利润-33,743,464.18元。

　　（3）结合公司未来发展战略、标的资产经营及财务情况等，进一步说明本次收购的目的、原因及合理性。

　　回复：公司本次收购北京程瑞是为了收购其名下位于北京核心城区有历史意义的一处四合院房产，该处房产地理位置优越，历史沉淀丰厚。公司本次收购有利于公司以此为基础打造中医药文化平台，公司计划建设中医药文化博物馆，便于公司开展中医药文化、业务的宣传活动和学术交流活动。

　　本次收购对公司中医药文化的宣传具有重要意义，且符合公司发展战略及发展目标，有利于公司未来的进一步发展，具备收购必要性。本次收购有利于公司整体战略目标的实现，提升公司整体运营环境，满足市场需求，公司的主营业务不会因此发生变化。公司经营状况良好，本次收购不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

　　二、公告披露，本次收购评估基准日为2021年8月31日，经采用资产基础法评估，评估值为2112.69万元，评估增值率160.97%。固定资产中大部分是四合院房地产。请公司补充披露：

　　（1）资产基础法评估的测算方法和测算过程，主要参数的选取情况、依据及合理性，充分说明标的公司本次评估增值的原因及合理性；

　　回复：一、流动资产评估技术说明

　　（一）货币资金评估说明

　　评估基准日各类货币资金的账面值为人民币520,750.76元，全部为银行存款520,750.76元。

　　1、银行存款的评估

　　评估基准日银行存款账面值520,750.76元，被评估单位共有1个人民币银行账户。

　　评估人员通过核对银行对账单和企业银行存款余额调节表进行清查核实。银行账户银行存款账面余额与银行对账单余额经银行存款余额调节表未达事项调整后完全相符，不存在影响净资产的款项。本次评估对人民币账户按核对无误后的账面值确定人民币账户的银行存款评估值。

　　评估基准日，银行存款评估值为520,750.76元。

　　2、其他应收款评估说明

　　其他应收款账面值为6,300,000.00元，系被评估单位2021年7月27日债权转让人北京程瑞科技有限公司与债权受让人北京择邻文化传播有限公司签订《债权转让协议》：债权转移对价：双方同意，按人民币630万元转让/受让该债权，共1项。经采用查阅原始凭证等替代性程序核查其他应收款余额真实，按账面值确定为评估值。

　　经上述评估过程，其他应收款在评估基准日的评估值为6,300,000.00元。

　　二、非流动资产评估技术说明

　　（一）固定资产概况

　　根据北京程瑞科技有限公司评估基准日账面记录和对固定资产的清查结果，委估固定资产共计1项，为1套四合院。

　　该四合院的产权归属以《中华人民共和国不动产权证书》为主要依据。

　　对账面记载的四合院进行了清查，核对权利人、共有情况、坐落、不动产单元号、权利类型、权利性质、用途、面积、使用期限、其他权利状况及装修状况等。

　　评估人员在被评估单位管理人员的陪同下，根据所填报的清查评估明细表，对四合院的权利人、共有情况、坐落、不动产单元号、权利类型、权利性质、用途、面积、使用期限、其他权利状况及装修状况还有原值、构成，逐项进行了核对和了解，并到现场对四合院的使用、维护、保养情况进行了实地勘察。

　　委评的固定资产主要为北京程瑞科技有限公司拥有的四合院。经查帐实相符，四合院坐落北京市西城区西四北四条31号1-9幢1层。

　　经现场勘察、清查，四合院目前处于空置状态、维护情况较好。

　　（二）四合院的评估说明

　　委评的固定资产帐面原值、净值见下表：

　　单位：人民币元

　　1、评估过程

　　根据被评估单位所提供的清查评估明细表，评估人员在房屋所在地由该企业人员配合进行现场勘查、核实四合院的各项情况和有关参数，并通过现场观察、询问和查阅资料，对四合院的使用、保养、装修和维护状况进行了解和鉴定。在此基础上通过询价确定本次评估的评估原值和评估净值。

　　2、评估方法

　　本次四合院评估采用比较法和收益法：

　　（1）比较法

　　在具体运用上述评估方法时，评估人员遵守评估原则，从市场调查资料中选择有关的原始数据，确定评估测算过程中有关参数，按下述评估技术路线和思路操作。

　　先选择价值时点近期的若干类似房地产交易实例，再对其实际交易价格从实际交易情况、市场状况、权益状况、区位状况、实物状况等各方面与评估对象具体条件比较进行修正，从而确定评估对象的价格。

　　比较法的基本步骤为：搜集交易实例→选取可比实例→建立可比基础→进行交易情况修正→进行市场状况调整→进行房地产状况调整（权益、区位、实物状况）→求取比较价值

　　其基本计算公式如下：

　　评估对象比较价值=可比实例的交易价格×交易情况调整系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×权益状况调整系数×实物状况调整系数

　　（2）收益法（全剩余寿命模式）

　　在具体运用上述评估方法时，选择报酬资本化法中的全剩余寿命模式求取评估对象的收益价值。未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折现到价值时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

　　收益法的操作步骤是：选择具体评估方法模式→测算收益期或持有期→测算未来收益→确定报酬率（或资本化率、收益乘数）→计算收益价值。

　　根据评估对象的特点，本次评估采用的收益法公式是报酬资本化法中的全剩余寿命模式，其基本计算公式如下：

　　V=未来收益期内各期收益的现值之和

　　其中：V—收益价值（元/平方米）

　　r—所选取的报酬率（%）

　　n—收益期（年）

　　Fi—未来第i年的净收益（元/平方米）

　　按照有限年收益，逐年递增的计算模型，测算评估对象的收益价值，具体公式如下：

　　其中：V—收益价值（元/平方米）

　　a—为未来第一年净收益（元/平方米）

　　r—所选取的报酬率（%）

　　n—收益期（年）

　　g—为净收益逐年递增的比率（%）

　　（三）本次四合院评估采用比较法和收益法

　　比较法具体测算过程：

　　1、搜集选举交易实例

　　选择可比实例时，根据评估对象情况，应符合以下要求：

　　（1）可比实例房地产应与评估对象房地产相似

　　（2）可比实例的交易方式应适合评估目的

　　（3）可比实例的成交日期应接近价值时点

　　（4）可比实例的成交价格应尽量为正常价格

　　根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，选择三个与评估对象区域相近、用途相同、近期交易的可比实例。

　　本次评估选用的三个成交案例，成交价格均为含税价格，可比实例具体情况，详见下表一：

　　表一可比实例状况表

　　2、建立比较基础

　　选取可比实例后，应对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵。换算处理应包括下列内容：统一财产范围（统一财产范围为不含非房地产成分、无债权债务的房地产），统一付款方式（统一付款方式应统一为在成交日期时一次总付清）、统一融资条件、统一税费负担（统一税费负担为交易税费正常负担下的价格）和计价单位。

　　由于可比实例在财产范围、付款方式、融资条件、税费负担和计价单位五方面的内涵统一，故本次评估可比实例的价格可比基础无需调整。

　　3、进行交易情况修正

　　进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。可比实例均属于挂牌实例，交易情况正常，不作修正。

　　4、进行市场状况调整

　　市场状况调整是将可比实例在成交日期的价格调整为价值时点的价格。如可比实例均为未成交挂牌案例，一般情况下挂牌案例价格略微高于实际成交价格。评估对象价值时点为2021年8月31日。可比实例市场状况调整如下：

　　5、进行房地产状况调整

　　（1）编制比较因素说明表

　　房地产状况因素包括区位状况、实物状况、权益状况，首先编制比较因素条件说明表。详见下表二：

　　比较因素条件说明表(表二)

　　（2）各比较因素说明

　　1）区位状况

　　交通便捷度：交通便捷度调整系数表如下：

　　根据道路类型、道路级别、宽度、公交路线、地铁沿线、站点分布、车流量及公交停靠次数等，结合实际情况作相应调整。以估价对象为基准，评估对象与可比实例所处区域交通便捷度较好，故可比实例均不作调整。

　　自然人文环境：自然人文环境调整系数表如下：

　　自然人文环境对住宅房地产价值存在一定影响，如有不同，作相应调整。评估对象与可比实例一、三位于北京市西城区，评估对象二位于北京市东城区，北京市民间有四合院西贵东富的说法，导致北京市西城区同等情况下的四合院价格明显高于东城区，因此西城区自然人文环境为较好，东城区自然人文环境为一般，故可比实例调整如下：

　　楼层：楼层调整系数如下：

　　居住房屋的楼层调整系数（无电梯）

　　评估对象及可比实例具体调整如下

　　楼幢位置：楼幢位置调整系数表如下：

　　楼栋位置对住宅房地产价值存在一定影响，如有不同，作相应调整。评估对象与可比实例一、三位于北京市西城区，所在区域胡同道路较宽，可以通行轿车等车辆，评估对象二位于北京市东城区，所在区域胡同道路较窄，不可以通行轿车等车辆，故可比实例调整如下：

　　朝向：楼栋朝向调整系数表如下：

　　分为朝南、朝东、朝西、朝北四个等级，以评估对象为基准，结合实际情况相应调整。评估对象主体朝向与可比实例主体朝向均为朝南，故可比实例均不作调整。

　　采光：采光调整系数表如下：

　　采光对住宅房地产利用的价值影响较大，评估对象与可比实例采光均为较好，故可比实例均不作调整。

　　所属区域社区成熟度：所属区域社区成熟度调整系数表如下：

　　所属区域社区成熟度对住宅房地产利用的价值影响较大，评估对象与可比实例所属区域社区成熟度均为较高，故可比实例均不作调整。

　　基础设施状况：基础设施状况调整系数表如下：

　　基础设施状况对住宅房地产利用的价值影响较大，评估对象与可比实例所属基础设施状况均为较完备，故可比实例均不作调整。

　　公共配套设施：公共配套设施调整系数表如下：

　　根据中小学、幼儿园、银行、医院、农贸市场的完善情况等，结合实际情况作相应调整。以评估对象为基准，评估对象与可比实例公共配套设施均较齐全，故可比实例均不作调整。

　　综上，三个可比实例区位状况综合调整如下：可比实例一、三不做调整、可比实例二下调18.0%。

　　2）实物状况

　　建筑结构：建筑结构调整系数表如下：

　　分为钢混、砖混、砖、砖木、木质五个等级，结合实际情况相应调整。评估对象与可比实例建筑结构均为砖木，故可比实例均不作调整。

　　土地面积：在此主要考虑评估对象和可比实例的土地面积大小。一般而言，四合院作为特殊的居住物业，价格主要用土地面积来体现，往往面积越大，每平方米的占地价格就会越高，这可能是四合院与普通商品房最大的差别所在，这和人们重视四合院的布局有很大的关系。与评估对象同类的房地产土地面积越大，相对单价也会略高，土地面积越小，则相对单价也会略低。本报告调整如下：

　　院落面积：院落面积调整系数表如下：

　　分为大、较大、较小、小四个等级，以评估对象为基准，作相应调整。评估对象与可比实例调整情况如下：

　　装修情况：装修情况调整系数表如下：

　　分为毛坯、普通、精装修三个等级，以评估对象为基准，作相应调整。由于评估对象装修标准为精装修，可比实例一为精装修，可比实例二、三装修标准均为普通装修，本报告调整如下：

　　新旧程度：新旧程度调整系数表如下

　　根据可比实例的建成时间、建筑物的成新度，结合实际情况作调整。评估对象与可比实例均约八成新，故可比实例均不作调整；

　　物业管理：物业管理调整系数表如下：

　　分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象为基准，作相应调整。评估对象与可比实例物业管理均较好，故可比实例均不作调整。

　　综上，三个可比实例实物状况综合调整如下：可比实例一下调8.0%、可比实例二不做调整、可比实例三下调12.0%。

　　3）权益状况

　　土地剩余使用年限：土地剩余使用年限调整系数表如下：

　　根据土地使用权的剩余使用年限及可比实例土地使用权的剩余使用年限，结合实际情况作调整。评估对象土地使用期限至2075年6月27日，至价值时点剩余土地使用年限约53.86年，可比实例与评估对象建成年限均相似，剩余土地使用年限与评估对象相似，故可比实例均不作调整。

　　规划条件：评估对象与可比实例的规划条件均为住宅，故可比实例均不作调整。

　　共有情况：评估对象与可比实例均为土地共有、房屋套内独有、套外共有，故可比实例均不作调整。

　　用益物权设立情况：评估对象与可比实例均未设立用益物权，故可比实例均不作调整。

　　担保物权设立情况：评估对象与可比实例均未设立担保物权，故可比实例均不作调整。

　　租赁情况：根据评估对象与可比实例是否存在租约限制以及租约对正常价值的影响程度。评估对象与可比实例均无租约情况，故可比实例均不作调整。

　　拖欠税费情况：评估对象与可比实例均无拖欠税费情况，故可比实例均不作调整。

　　综上，三个可比实例权益状况均不作调整。

　　（3）编制比较因素条件指数表

　　根据上述房地产市场状况各调整因素及调整值，编制比较因素调整系数表详见下表三

　　比较因素条件指数表（表三）

　　（4）计算比较价值

　　1）编制比较因素调整系数表

　　依据比较因素条件指数表（表三），编制比较因素调整系数表，详见“表四”。

　　比较因素调整系数表（表四）

　　2）评估对象比较价值

　　由于各可比实例调整后的比较价值较为接近，因此采用简单算术平均法确定评估对象最终比较价值。即：

　　评估对象比较价值（单价）=（可比实例一比较价值+可比实例二比较价值+可比实例三比较价值）÷3

　　=（300,207.00+279,082.00+278,800.00）÷3

　　=286,030.00元/平方米

　　评估对象比较价值总价=286,030.00元/平方米×944.8平方米

　　=27,024.00万元（取整）

　　收益法（全剩余寿命模式）具体测算过程：

　　1、有效毛收入的测算

　　（1）评估对象潜在毛收入的确定

　　根据委托方提供的资料及市场客观租金情况，先求取评估对象日单位平均租金，以确定评估对象的潜在毛收入。

　　周边四合院租赁情况：

　　评估人员调查了评估对象所在区域该类房屋租赁情况，该区域类似的四合院挂牌租金水平大致在17-21元/平方米.天的上下浮动。评估对象周边成交、挂牌案例充足，本次评估取其中值，即19元/平方米.天为可实现的日单位平均租金，评估依据充足，方法合理，且评估结果与评估对象实际成交价格吻合，评估结果具有合理性。

　　经比较测算，本次评估确定评估对象可实现的日单位平均租金为19元/平方米.天，即评估对象的年潜在毛收入为：

　　19×365=6,935.00元/平方米.年

　　考虑到租赁保证金和押金等的利息收入较少，本次评估不予考虑。

　　（2）空置率和有效出租面积率的确定

　　由于在类似的房地产租赁市场上，通常以单位租金价格和房地产权证记载的土地面积计算租金的，因此本次评估设定有效出租面积的比率为100%，另外，根据对周边类似物业的了解，区域内同类物业出租率都较高，结合评估对象实际情况，经综合考虑，确定本次评估空置率为5%，即出租率为95%。

　　（3）有效毛收入的确定

　　评估对象的年有效毛收入为：

　　6,935.00×100%×95%=6,588.25元/平方米.年

　　2、运营费用的测算

　　根据北京市四合院出租的情况，经营费用一般由管理费用、维修费用、保险费、房产税、年增值税及附加费等组成：

　　（1）管理费用一般取年有效毛收入的1%~3%。根据评估对象的实际情况，本次评估取2%；

　　管理费=6,588.25×2%=131.77元/平方米

　　（2）维修费用一般取建筑物重置价格的1%~2%。评估对象新旧程度为八成新，维护保养较好，本次评估取1%；

　　维修费=6000×1%=60.00元/平方米

　　（3）保险费用一般取建筑物重置价格的0.2%~0.3%。根据评估对象的实际情况，本次评估确定评估对象建筑物重置价格为6000元/平方米，保险费率取0.2%；

　　保险费=6000×0.2%=12.00元/平方米

　　（4）房产税取租金的12%，年增值税及附加费取年有效毛收入的5.38%。合计：17.38%

　　房产税=6,588.25×（12%+5.38%）=1,145.04元/平方米

　　运营费用=管理费用+维修费用+保险费+房产税、年增值税及附加费

　　=1,348.81元/平方米.年

　　3、年净收益

　　净收益=有效毛收入-运营费用

　　=6,588.25-1,348.81=5,239.44元/平方米.年

　　4、报酬率的确定

　　（1）市场提取

　　收集市场上相同或者类似房地产的净收益、价格等资料测算报酬率。这种方法所采用的数据资料均来自于市场，可直接反映市场的供求状况和大体水平，理论上讲是求取报酬率的最理想方法。

　　选取北京市近期发生出租出售交易的四合院房地产案例，收集他们的租金、售价、空置率、收益年限等多个指标，进行测算可得：四合院房地产报酬率为4.5~5.5%。

　　（2）安全利率+风险调整值

　　报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率

　　安全利率:根据房地产的社会经济环境，以价值时点一年期定期存款利1.5%作为安全利率。

　　投资风险补偿率:是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿。一般认为的商业房地产行业投资风险补偿率为2.0-2.5%。

　　管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。一般认为的房地产行业管理负担补偿率为0.5-1.0%。

　　缺乏流动性补偿率：是指投资者考虑投资房地产时，要投入大笔资金，而房地产开发周期长、变现时间也长，希望对其资金缺乏流动性给予一定的补偿。一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为1.0-1.5%。

　　投资带来的优惠率：是指投资房地产可向银行申请抵押贷款，易获得融资，投资者往往会因此而降低所要求的报酬率，一般为-0.4%；又如投资房地产往往可以抵扣部分所得税，从而得到一定的优惠，一般为-0.1%。因此，一般认为投资房地产带来的优惠率为-0.5%。

　　累加法求取报酬率一览表

　　得到房地产的报酬率为4.5%~5.5%。

　　（3）报酬率确定

　　根据上述两种方法得到的报酬率区间，结合评估对象实际情况，确定本次评估四合院房地产的报酬率取5.0%。

　　5、收益年限的确定

　　根据委托方提供的资料记载，评估对象使用年限剩余53.86年，故在此设定评估对象的收益年限为53.86年。

　　6、净收益逐年递增的比率（g）

　　根据国家统计局发布的有关数据显示，目前国内的通胀预期未变，2021年8月份我国CPI同比上涨1.1%，有关经济专家预测不排除全年CPI超过1.5%。考虑到房地产租金价格增长水平与通货膨胀水平基本保持相同或略高于通货膨胀水平，本次评估净收益逐年递增率将以此为基础确定。

　　评估人员考虑到评估对象实际的租金增长水平受到区域内类似物业影响较大，根据评估对象周边区域市场租金的实际情况，确定评估对象净收益逐年递增率为2.0%。

　　7、收益价格的确定

　　根据收益法有限年收益，逐年递增的计算公式，计算结果如下：

　　本次评估收益法的计算公式如下：

　　V=5,239.44÷（5.0%-2.0%）×[1-(1+2.0%)53.86 ÷(1+2.0%)53.86]

　　=137,995.00元/平方米

　　根据上述测算，评估对象单价为137,995.00元/平方米

　　收益法总价=137,995.00 元/平方米×944.8平方米=13,038.80万元（取整）（四）评估结果

　　经评估，收益法得出的结果是13,038.80万元，比较法得出的结果是27,024.00万元，两种评估方法评估结果有一定差距，评估人员经过分析认为目前房地产市场存在租售倒挂现象，租金偏低，在运用收益法估算时还原率不易把握。

　　我们认为，比较法得出的结果接近市场行情，更能反映真实价值。基于上述理由，本次采用比较法得出的评估结论作为委估资产的评估价值。

　　三、负债评估技术说明

　　负债核实后帐面值为255,933,878.71元，由应交税费及其他应付款组成。

　　（一）应交税费

　　评估基准日应交税费账面值48,000.00元。

　　评估人员通过核对后发现，本次评估对应交税费核对无误后的账面值确定应交税费的评估值。

　　评估基准日，应交税费评估值为48,000.00元。

　　（二）其他应付款的评估

　　被评估单位其他应付款账面金额为255,885,878.71元，明细8笔，详情如下：

　　评估人员通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分凭证，对债务的真实性进行了验证，审核结果正确。

　　综上，其他应付款未发现账实不符和不需偿还账项的情况和金额，据此确认评估基准日账面其他应付款余额账实相符。

　　经上述查核，确认其他应付款债务属实，债务金额准确，以账面值确认评估值。其他应付款评估值为255,885,878.71元。

　　四、资产基础法评估结果

　　经采用资产基础法评估，北京程瑞科技有限公司在评估基准日2021年08月31日的资产总额账面价值22,128.18万元（取整），评估值27,706.08万元（取整），评估增值5,577.89万元，增值率为26.01%；负债总额账面价值25,593.39万元（取整），评估值25,593.39万元（取整），评估无增值；股东全部权益账面价值-34,652,053.18元，评估值21,126,900.00元（大写人民币：贰仟壹佰壹拾贰万陆仟玖佰元整，评估增值55,778,925.23元，增值率160.97%。（具体见下表）

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币 万元

　　评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：

　　非流动资产-固定资产净额:

　　评估增值5,577.89万元，固定资产中大部分是四合院房地产，折算账面净值时为购入时的金额计提折旧，而近些年中国尤其北京地区的四合院房地产市场价格增幅较大，导致两者价格相差较大。

　　（2）四合院房地产的具体地址、前次评估或转让情况（如有），与本次交易定价的差异及原因（如有），结合可比交易或周边可比四合院房地产案例进一步说明评估作价的公允性。请评估机构发表意见。

　　回复：四合院房地产具体地为：位于北京市西城区西四北四条31号1-9幢1层。

　　前次评估或转让情况：根据北京市朝阳区人民法院执行裁定书（（2020）京0105执恢1501号）记载，该法院曾委托北京京城捷信房地产评估有限公司进行评估，评估价为20,488.27万元，后该院以21,000万元人民币于2020年10月30日对该房地产进行拍卖，次日流拍，后北京程瑞科技有限公司申请以21,000万元的价格折抵其债务。该法院认为申请执行人北京程瑞科技有限公司在被执行房产流拍后，申请以流拍价格以物抵债符合法律规定，依法应予准许。因此该处房产被裁定归北京程瑞科技有限公司。

　　与本次交易定价的差异及原因为：前次成交为法院拍卖成交，该类型出售为被迫快速出售，属于快速变现，具有受让人范围较小等特点，因此与正常的市场价值相比价格较低。

　　本次收购的定价合理、公允，具体评估过程详见二（1）回复的相关内容。

　　三、公司备案的评估报告显示，标的资产存在与第三方的债务纠纷及司法划转。此外，评估机构勘查发现标的资产下属四合院房屋现状与不动产权证中记载的规划部分不符，可能导致房屋无法过户。请公司：

　　（1）进一步说明标的资产及其主要资产权属是否存在瑕疵，对估值的影响，上述事项是否对本次收购构成障碍及相应的解决措施，充分提示风险；

　　回复：公司本次投资的标的资产为北京程瑞100%股权，其中龙乐智信持有其99%股权，徐杉杉持有其1%股权，该等股权均已缴纳完毕出资，权属清晰，不存在司法查封、抵押等权利限制。

　　北京程瑞的主要资产是位于北京市西城区西四北四条31号的房屋（含土地），该等资产是北京程瑞依据北京市朝阳区人民法院2020年11月25日出具的（2020）京0105执恢1501号《执行裁定书》合法取得，并已于2021年2月19日过户到北京程瑞名下，北京程瑞合法持有产权证书（不动产权证号为：京（2021）西不动产权第0003280号），不存在权属纠纷等瑕疵。

　　根据公司到北京市西城区不动产登记事务中心调取的北京程瑞下属四合院所涉不动产登记档案、北京市朝阳区人民法院《关于西城区西四北四条31号内的房屋（含土地）以物抵债办理过户登记的说明》，并经实地勘察：北京市西城区西四北四条31号的房屋存在翻建的情况，导致房屋现状与产权证书所载明的测绘图部分不符，形成了一定量的违章建筑（包括西厢房、地下室、车库等）。

　　上海众华资产评估有限公司在现场勘查时发现该处房产的房屋现状与《中华人民共和国不动产权证书》（京（2021）西不动产权第0003280号）中记载的规划不符，结合实际情况和评估师经验，在评估时仅对与《中华人民共和国不动产权证书》（京（2021）西不动产权第0003280号）中记载的产权面积的房地产进行了评估。因此，出具的评估结论未受该瑕疵的影响。

　　由于北京程瑞已经依法完成北京市西城区西四北四条31号的房屋（含土地）的过户手续并取得产权证书，因此，前述违建瑕疵不会对本次收购构成障碍。

　　（2）将评估报告同步披露。

　　回复：详见公司同日披露于上海证券交易所网站的上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京程瑞科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　四、公告披露，标的资产对债权人田雯龙现承担债务共计2.52亿元，经协商一致，标的资产对田雯龙的该等债权在本次股权转让时一并转移至公司，由公司承担。田雯龙为标的资产股东龙乐智信持股80%的股东。请公司：

　　（1）补充披露标的资产前述债务的形成时间、形成原因，截至公告日尚未偿还的原因，进一步说明本次承债式收购的原因及合理性；

　　回复：一、债务的形成时间及原因：

　　标的公司对债权人田雯龙所负债务2.52亿元是北京程瑞受让田雯龙对孙鹏程、于秀清享有的债权而来。

　　根据北京市第三中级人民法院2018年6月28日出具的（2018）京03民终第5847号《民事调解书》等文件，田雯龙对孙鹏程、于秀清等享有借款本金以及利息、违约金等债权。《民事调解书》主要内容为：“一、孙鹏程、于秀清同意于2018年9月21日前（含当日）给付田雯龙借款7,866.88万元；二、孙鹏程、于秀清同意于2018年9月21日前（含当日）给付田雯龙借款利息及违约金：分别为（1）以5,766.88万元为基数，自2014年1月14日起计算；（2）以2,100万元为基数，自2014年1月25日起计算。以上均按照年利率24%标准计算至借款返还之日。田雯龙占用房屋期间占用费306.9144万元冲抵上述利息及违约金。……五、孙鹏程、于秀清如未按本调解协议约定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。……”

　　2020年9月22日，北京程瑞与田雯龙签订《债权转让协议》，北京程瑞以21,239.8589万元的债权转让金额受让了田雯龙享有的经北京市第三中级人民法院（2018）京03民终第5847号《民事调解书》确定的上述债权。2020年9月23日，北京程瑞与田雯龙签订《<债权转让协议>补充协议》（《债权转让协议》、《<债权转让协议>补充协议》以下合称“《债权转让协议》”），双方明确实际被执行案件的原债务人孙鹏程、于秀清除了上述转让金额外还拖欠田雯龙债权400万元，该欠款的债权属田雯龙所有，因此双方变更债权转让金额为21,639.8589万元。同时，《债权转让协议》约定，北京程瑞按未支付给田雯龙的债权转让金额以法律允许的民间借贷的最高年利率（15.4%）向田雯龙支付利息，直至北京程瑞清偿全部转让价款本息之日止；应北京程瑞请求田雯龙代缴纳房产过户交易契税费用，北京程瑞按田雯龙实际代缴房屋过户交易契税的金额，自缴纳之日起以法律允许的民间借贷的最高年利率（15.4%）向田雯龙支付利息，直至北京程瑞清偿全部代缴税款本息之日止；如北京程瑞以拍卖标的物抵偿其享有的债权方式实现了其受让的债权，自2020年9月22日起至北京程瑞付清田雯龙转让价款（包括增加的转让款及代缴交易契税款）之日止，北京程瑞按未支付田雯龙的转让价款的金额以法律允许的民间借贷的最高年利率（15.4%）向田雯龙加付利息，直至北京程瑞清偿全部转让价款本息之日止。

　　截至收购基准日（2021年8月31日），北京程瑞对田雯龙所负的债务明细为：

　　截至本次收购基准日，反映在审计报告中北京程瑞对田雯龙所负的全部债务共计251,625,878.71元。北京程瑞已于2021年9月偿还债权人107万元，现承担债务金额为250,555,878.71元。

　　二、截至公告日尚未偿还的原因

　　北京程瑞无债务清偿能力。

　　三、本次承债式收购的原因及合理性

　　截至2021年10月15日，北京程瑞无能力偿还对田雯龙所负的共计250,555,878.71元的债务。公司收购北京程瑞100%股权后，北京程瑞成为公司的全资子公司，北京程瑞仍须偿还对田雯龙所负的债务。

　　在公司与北京程瑞债权人田雯龙谈判过程中，田雯龙同意自收购基准日2021年8月31日起北京程瑞对田雯龙所负的全部债务不再计息，但公司需代北京程瑞偿还对田雯龙所负的全部债务。本次承债式收购是对公司与北京程瑞的债权人田雯龙之间商业谈判结果的履行。

　　（2）补充披露公司与田雯龙及其他相关股东是否存在关联关系或其他潜在利益关系。

　　回复：公司与田雯龙及其他相关股东不存在关联关系或其他潜在利益关系。

　　五、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产评估作价的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。请独立董事就本次交易是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　回复：公司于2021年10月14日召开了第四届董事会第六次会议，会议以同意15票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司及全资子公司拟收购北京程瑞科技有限公司100%股权相关事宜的议案》。

　　公司全体董事、监事及高级管理人员对相关议案进行了审慎审议，做到了勤勉尽责的义务，并出具了《董事、监事、高级管理人员对上海证券交易所<关于对山东步长制药股份有限公司对外收购事项的问询函>相关事项的意见》

　　独立董事认为公司及全资子公司收购北京程瑞100%股权，有利于公司整体战略目标的实现，不会损害公司利益，公司主营业务不会因此发生改变；交易的价格合理，决策程序合法，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并出具了《独立董事关于<关于对山东步长制药股份有限公司对外收购事项的问询函>相关事项的独立意见》。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月22日