陈克明食品股份有限公司 第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2021-078

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知于2021年10月15日以电话和电子邮件的方式发出，于2021年10月21日上午以现场会议结合电话会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于公司2020年三季度报告全文的议案》

　　内容：监事会认为董事会审核公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《陈克明食品股份有限公司2020年第三季度报告全文》（公告编号：2021-079）具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二）《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　内容：经核查，监事会认为公司3名原激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定注销已离职的3名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权13.5万份。本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　具体内容详见2021年10月22日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2021-080）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司监事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2021-079

　　陈克明食品股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：陈克明食品股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：陈宏          主管会计工作负责人：李锐         会计机构负责人：李锐

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：陈宏          主管会计工作负责人：李锐         会计机构负责人：李锐

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2021-077

　　陈克明食品股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2021年10月21日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2021年10月15日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和部分高管列席。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1、《关于公司2021年三季度报告全文的议案》

　　内容：《陈克明食品股份有限公司2021年第三季度报告全文》（公告编号：2021-079）详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　2、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　内容：根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，公司将注销已离职的3名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权13.5万份。

　　具体详见2021年10月22日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2021-080）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　3、《关于聘任公司副总经理的议案》

　　内容：因公司经营管理需要，经公司总经理提名，公司董事会同意聘任谭宇红女士为公司副总经理，分管公司人力资源部，任期自第五届董事会第二十四次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止（简历附后）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　一、谭宇红女士简历

　　谭宇红，女，中国国籍，无境外居留权，1976年9月出生，本科学历，1999-2000年，任职新华社驻湘记者站，2000-2004年，任深圳市辰通信息技术有限公司人事主管，2004-2014年任益海嘉里营销有限公司培训部总监，2014-2016年任中集集团中集学院学习发展总监，2019年5月31日-2021年9月10日任陈克明食品股份有限公司独立董事。

　　谭宇红女士未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2021-080

　　陈克明食品股份有限公司关于注销部分

　　已获授但尚未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月21日召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2、2018年7月18日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2018年9月12日，授予数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。

　　5、2018年9月22日，公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。

　　6、2019年8月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.41元/份调整为13.16元/份。

　　7、2019年9月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；其中10名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权95万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1626万份，激励对象调整为82人。

　　8、2019年9月26日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公司2018年股票期权激励计划第一个可行权期的74名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格13.16元/份，实际可行权期从2019年9月26日至2020年9月11日。

　　9、2019年10月11日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销王勇先生等10人已获授但尚未行权的全部股票期权95万份。

　　10、2020年5月21日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.16元/份调整为12.91元/份。

　　11、2020年9月19日，公司披露了《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》，决定对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。上述股票期权于2020年9月28日注销完成。

　　12、2020年12月18日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》，公司2018年股票期权激励计划第二个可行权期的69名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格12.91元/份，实际可行权期从2020年12月29日至2021年9月10日。

　　13、2021年1月12日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销吴晓聪先生等13人已获授但尚未行权的全部股票期权62.7万份。

　　14、2021年1月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》，决定对8名激励对象在第一个行权期内已获授但未满足行权条件的股票期权25.2万份进行注销。上述股票期权于2021年2月3日注销完成。

　　15、2021年6月16日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由12.91元/份调整为12.61元/份。

　　16、2021年9月18日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。公司2018年股票期权激励计划第三个可行权期的67名激励对象合计可行权股票期权数量为449.55万份，行权价格12.61元/份；公司决定注销2018年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权231.49万份及已离职的2名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.90万份。上述股票期权于2021年9月28日注销完成。

　　17、2021年10月21日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定注销已离职的3名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权13.5万份。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

　　公司原激励对象周宏波先生等3人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，“激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”，周宏波先生等3人不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销周宏波先生等3人已获授但尚未行权的全部股票期权13.5万份。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事对关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的独立意见

　　经核查，公司根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，决定注销3名已离职原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权13.5万份，公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规。本次注销部分股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司注销激励对象的部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为公司3名原激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定注销已离职的3名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权13.5万份。本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、法律意见书结论意见

　　1、克明食品本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　3、公司应就本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权履行必要的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十四会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2021-081

　　陈克明食品股份有限公司

　　2020年第一期员工持股计划

　　第一次持有人会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、持有人会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一期员工持股计划第一次持有人会议于2021年10月21日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席持有人20人，实际出席持有人20人，代表员工持股计划份额4,924,218万份，占2020年第一期员工持股计划总份额的100%。本次会议由公司董事会秘书陈燕女士召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合《克明面业股份有限公司2020年第一期员工持股计划》和《克明面业股份有限公司员工持股计划管理办法》的有关规定。

　　二、持有人会议审议情况

　　1、审议通过《关于设立2020年第一期员工持股计划管理委员会的议案》

　　为保证公司2020年第一期员工持股计划的顺利进行，保障持有人的合法权益，根据公司《克明面业股份有限公司员工持股计划管理办法》等相关规定，同意设立2020年第一期员工持股计划管理委员会，作为2020年第一期员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员的任期与2020年第一期员工持股计划的存续期一致。

　　根据陈宏先生、张晓先生、杨波先生、张军辉先生自愿放弃作为员工持股计划持有人在本员工持股计划的表决权的承诺，陈宏先生、张晓先生、杨波先生、张军辉先生未参与本次表决。

　　表决结果：同意1,544,218份，反对0份，弃权0份。

　　2、审议通过《关于选举2020年第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　选举陈婷女士、龚丽军女士、段青女士为公司2020年第一期员工持股计划管理委员会委员，任期与公司2020年第一期员工持股计划存续期间一致。上述选任的管理委员会成员未在公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，与持有上市公司 5%以上股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员及前述主体间不存在关联关系。

　　根据陈宏先生、张晓先生、杨波先生、张军辉先生自愿放弃作为员工持股计划持有人在本员工持股计划的表决权的承诺，陈宏先生、张晓先生、杨波先生、张军辉先生未参与本次表决。

　　表决结果：同意1,544,218份，反对0份，弃权0份。

　　3、审议通过《关于授权公司2020年第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》

　　根据公司《克明面业股份有限公司2020年第一期员工持股计划》和《克明面业股份有限公司员工持股计划管理办法》的有关规定，持有人大会授权2020年第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项，具体如下：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项)；

　　（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外；

　　（4）负责管理员工持股计划资产；

　　（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

　　（6）办理本员工持股计划份额登记；

　　（7）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

　　（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

　　（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

　　（11）代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

　　（12）持有人会议授权的其他职责。

　　本授权自公司2020年第一期员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至 公司2020年第一期员工持股计划终止之日内有效。

　　根据陈宏先生、张晓先生、杨波先生、张军辉先生自愿放弃作为员工持股计划持有人在本员工持股计划的表决权的承诺，陈宏先生、张晓先生、杨波先生、张军辉先生未参与本次表决。

　　表决结果：同意1,544,218份，反对0份，弃权0份。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2021年10月22日