广东华铁通达高铁装备股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：000976              证券简称：华铁股份            公告编号：2021-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　2021年前三季度公司高铁设备生产与销售收入较去年同期有显著增长，去年因为疫情的爆发，导致工厂停工，发货延迟，今年公司生产与销售都从疫情的影响中得到恢复，使业务收入较去年同期实现有序增长。同时公司自2021年以来，提高管理效率，控制成本等各项管理措施初见成效，提升公司盈利能力，实现2021年前三季度归属于上市公司股东的净利润、每股收益较去年同期上升30%。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：截至2021年9月30日，广东华铁通达高铁装备股份有限公司回购专用证券账户为公司第九名股东，持股18,015,836股，占上市公司总股本比例1.13%。

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、支付现金购买重大资产

　　公司于2021年8月4日召开了第九届董事会2021年第四次临时会议、第九届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案并公告了本次交易的重大资产购买预案。

　　方案调整后，公司拟以支付现金的方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司76%股权。标的公司100%股权的预估值为23.8亿元，经交易双方协商，青岛兆盈轨道交通设备有限公司100%股权的预估作价为23亿元，标的资产青岛兆盈轨道交通设备有限公司76%股权的预估作价为17.48亿元。

　　青岛兆盈轨道交通设备有限公司间接持有BVV Bahntechnik GmbH以及香港利合贸易有限公司100%股权，其中BVV Bahntechnik GmbH及其下属公司统称为BVV集团。BVV集团为全球领先的轨道交通轮轴制造商，专注于高铁车辆及其他轨道交通车辆的车轮、车轴和轮对的研发、生产和销售。香港利合贸易有限公司为BVV集团在亚太地区（包括中国境内客户）的销售代理平台。

　　本次交易完成后，BVV Bahntechnik GmbH及香港利合贸易有限公司将成为华铁股份的子公司。

　　目前标的公司审计、估值及尽职调查的现场工作已基本完成，公司将做好本次重大资产重组相关各方的沟通工作，全力敦促各中介机构推进相关工作进程，该事项尚需公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案并经公司股东大会审议通过，同时需德国联邦经济事务与能源部就调整后的本次交易方案的实施未提出异议。公司将根据相关规则及时履行信披义务。

　　2、对外投资

　　为拓展公司在维保检修领域的业务发展，公司于2021年8月2日设立了全资子公司华铁通达（青岛）科技发展有限公司，注册资金1000万元，本次交易已经公司内部审议流程审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易事项未达到董事会审议及披露标准。

　　3、高级管理人员变动

　　公司副总经理姜炯先生达到退休年龄，不再担任公司副总经理及下属控股子公司的其他职务，姜炯先生的离任自2021年9月30日起生效。姜炯先生已完成相关工作交接，其退休离任不会影响公司正常的生产经营，离任生效后，姜炯先生将继续担任公司顾问，除此之外将不再担任公司及下属控股子公司的任何职务。

　　4、公司2020年度权益分派实施完成

　　公司分别于2021年4月29日、2021年6月21日召开第九届董事会第三次会议、2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年度权益分派具体方案为：以公司总股本1,595,678,796 股剔除公司回购专户股数18,015,836 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.315元（含税），总计派发现金股利49,696,383.24元（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。本次权益分派股权登记日为2021年8月17日，已于2021年8月18日实施完成。

　　5、股权激励相关事项

　　公司于2021年8月30日召开第九届董事会2021年第五次临时会议及第九届监事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于取消授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，具体实施情况如下：

　　（1）公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，第一个行权期可行权的激励对象共81人，可行权的期权数量为1,728.00万份，占公司目前总股本159,567.8796万股的1.08%。由于9名激励对象已离职，已不再满足成为2020年股票期权激励计划激励对象的条件，1名激励对象2020年度个人绩效考核结果“不合格”，第一个行权期不得行权。公司已注销上述人员已获授但尚未行权股票期权共计272.00万份。本次可行权激励对象名单及可行权情况，具体数据如下表所示：

　　（2）公司2020年度权益分派方案已于2021年8月18日实施完毕。因此次权益分派涉及现金分红，根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，公司2020年度股票期权激励计划期权行权价格由5.54元/股调整为5.51元/股。

　　（3）公司于2020年7月6日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，预留部分股票期权的授予应在公司股东大会审议通过本次股票期权激励计划后的12个月内完成，即预留的股票期权应在2021年7月5日前授予潜在激励对象。由于公司在前述期间内无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的540万份股票期权。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：宣瑞国                      主管会计工作负责人：张璇                      会计机构负责人：张璇

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：宣瑞国                      主管会计工作负责人：张璇                      会计机构负责人：张璇

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　□ 是 √ 否

　　不需要调整年初资产负债表科目的原因说明

　　公司目前所涉及的租赁业务均为短期租赁或低价值资产租赁，对于短期租赁和低价值资产租赁，按照新租赁准则的规定，公司选择不确认使用权资产和租赁负债。公司将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月21日