江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于向全资子公司资产划转的公告

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2021-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次资产划转概述

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月18日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司拟投资设立全资子公司，注册资本10,000万元，由公司以自有资金或资产出资，公司持股100%，目前江苏蓝丰新材料有限公司（以下简称“蓝丰新材料”）已于近日完成工商注册登记手续，但尚未实缴出资。

　　为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，推动公司业务转型升级，促进新材料业务发展，公司拟对从事硫酸和表面活性剂等业务的相关资产进行整合，按截至基准日 2021 年9月 30 日的净资产账面净值21,491.38 万元（未经审计）划转至全资子公司，使蓝丰新材料注册资本对应增加。

　　本次资产划转基准日至实际交割日期间发生的资产变动将根据实际情况授权公司管理层进行据实调整并实施划转，最终划转的资产金额及明细项目以评估值为准。

　　公司于2021年10月21日分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向全资子公司资产划转的议案》，本次资产划转属于公司内部的资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

　　二、划转双方基本情况

　　（一）划出方基本情况

　　公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市）

　　住所：江苏新沂经济开发区苏化路1号

　　注册资本：34,008.6278 万元人民币

　　法定代表人：刘智

　　经营范围：进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支机构经营）。杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。医药产业资产管理（金融除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）划入方基本情况

　　公司名称：江苏蓝丰新材料有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：新沂市经济开发区西藏路2号?

　　注册资本：10,000.00 万元人民币

　　法定代表人：刘智

　　经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；建筑材料销售；合成纤维销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（三）划出方与划入方的关系

　　划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。

　　三、本次划转的资产情况

　　公司拟将从事硫酸和表面活性剂等业务的相关资产按照截至基准日2021 年9月30日的账面净值214,913,773.69元（未经审计）划转至蓝丰新材料，根据划转资产的法律形态，本次交易的划转资产主要归集为：一宗土地使用权无形资产以及该土地附着房产、建筑物等，生产机器设备、电子设备、分析仪器等，截止划转基准日相应的原材料、产成品等物资。

　　截至基准日2021年9月30日，拟划转的资产具体明细（未经审计）：

　　单位：元

　　截至基准日 2021年9月30日，母公司划转前后资产变化情况（未经审计）：

　　单位：元

　　本次划转资产权属清晰，截至基准日，划转资产中不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。划转基准日至实际交割日期间的划转资产权益将继续由公司享有。

　　四、划转涉及的员工安置

　　按照“人随资产走”的原则安置与硫酸和表面活性剂等业务相关的员工，相关员工及其劳动、社保关系将转移至蓝丰新材料，该等员工须解除与公司的劳动关系或劳务关系，并与蓝丰新材料重新签署劳动合同或劳务合同。蓝丰新材料将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。

　　五、划转的风险分析

　　本次划转涉及的人员变动尚需取得员工本人同意，相关协议主体变动亦需取得协议相对方同意与配合，具有不确定性。

　　六、本次划转对公司的影响

　　1、蓝丰新材料作为公司全资子公司，将成为公司新材料业务板块的运营主体。本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系，提高公司经营管理效率，进一步优化公司内部资源，优化资产结构，促进公司健康发展。

　　2、本次资产划转在公司合并报表范围内进行，系对公司合并报表内的全资子公司增资，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司的财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　七、其他情况说明

　　本次拟划转的硫酸和表面活性剂等业务的相关资产尚未进行评估，若最终评估值超过董事会审议权限，公司将及时履行相关审议程序及信披义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议。

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第五次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月21日

　　证券代码：002513             证券简称：蓝丰生化              公告编号：2021-073

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、合并资产负债表项目

　　单位：元  币种：人民币

　　2、合并利润表项目

　　单位：元  币种：人民币

　　3、合并现金流量表项目

　　单位：元  币种：人民币

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司于2021年7月20日在新沂行政审批局完成全资子公司徐州田管家农业服务有限公司工商注册工作，注册资本200万元，主要经营范围为农药的批发零售、农作物种子进出口等。

　　2、公司于2021年8月18日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司拟投资设立全资子公司，注册资本10,000万元，由公司以自有资金或资产出资。2021年9月28日，公司已办理完成全资子公司江苏蓝丰新材料有限公司相关工商注册登记手续，并取得了新沂市行政审批局核发的营业执照。具体内容详见公司分别于2021年8月20日、10月8日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-061）和《关于全资子公司完成工商登记并取得营业执照的公告》（公告编号：2021-065）。

　　3、公司诉王宇业绩补偿案：公司以发行股份及支付现金方式收购王宇及其他主体持有的方舟制药100%股权，并与其签订了利润补偿协议及补充协议，因王宇未履行业绩补偿承诺，公司将其诉至徐州市中级人民法院，徐州市中级人民法院于2021年5月12日下发了受理案件通知书，于2021年8月21日下发（2021）苏03民初216号《民事判决书》，判王宇自判决生效之日起十日内支付公司业绩补偿款5502.07万元及违约金，违约金以5502.07万元为基数，自2018年6月27日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算，自2019年8月20日起至实际支付之臼止，按照同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算。同时，公司将持续关注案件进展情况，及时履行信披义务。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：刘智     主管会计工作负责人：谭金波      会计机构负责人：谷野

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：刘智      主管会计工作负责人：谭金波      会计机构负责人：谷野

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　□ 是 √ 否

　　不需要调整年初资产负债表科目的原因说明

　　执行新租赁准则，对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月21日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2021-070

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2021年10月21日以通讯的形式召开。本次会议已于2021年10月16日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长刘智先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经与会董事审阅认为：公司编制的《2021年第三季度报告》符合相关法律法规的要求，真实、客观地反映了公司的经营状况和财务成果。

　　具体详见2021年10月22日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《公司2021年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于公司向全资子公司资产划转的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为：本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系，提高公司经营管理效率，进一步优化公司资源和资产结构，推动公司业务转型升级，促进新材料业务发展。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司的财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　具体详见2021年10月22日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　公司独立董事对公司向全资子公司划转资产发表了同意的独立意见，具体详见2021年10月22日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（三）逐项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，逐项审议并同意修订以下五个制度：

　　1、《董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《投资者关系管理制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《独立董事年报工作制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《内幕信息知情人管理制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见2021年10月22日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议

　　2、独立董事关于第六届董事会第五次会议有关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2021年10月21日

　　证券代码：002513         证券简称：蓝丰生化        公告编号：2021-071

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2021年10月21日以通讯的形式召开。本次会议已于2021年10月16日以电子邮件的方式通知全体监事。会议由公司监事会主席唐和平先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对公司2021年第三季度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况和财务成果。

　　具体详见2021年10月22日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《公司2021年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于公司向全资子公司资产划转的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会一致认为：本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系，提高公司经营管理效率，进一步优化公司资源和资产结构，推动公司业务转型升级，促进新材料业务发展。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司的财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　具体详见2021年10月22日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会

　　2021年10月21日