佛燃能源集团股份有限公司关于 为下属子公司增加担保额度的公告

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2021-090

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保额度总额超过公司最近一期经审计净资产100%，该等担保全部系为公司合并报表范围内的子公司提供的担保。敬请投资者关注风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2021年3月22日召开的第五届董事会第七次会议、2021年4月12日召开的2020年年度股东大会和2021年6月21日召开的第五届董事会第十一次会议、2021年7月7日召开的2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2021年度向子公司提供担保的议案》和《关于为下属子公司增加担保额度及增加授信担保金融机构的议案》，同意公司向子公司提供额度总计不超过人民币658,520万元的担保，具体内容详见公司于2021年3月23日和2021年6月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度向子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-033）和《关于为下属子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2021-054）。

　　公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于为下属子公司增加担保额度的议案》，会议同意公司为深圳前海佛燃能源有限公司（以下简称“前海佛燃”）开展天然气采购等日常经营业务提供担保，新增担保额度不超过人民币110,000万元。任一时点的担保余额不超过前海佛燃已审议担保额度，有效期间内，发生的担保事项因担保对象归还借款或担保到期结束，相关担保额度释放后可以滚动使用。在上述新增担保额度内发生的具体担保事项，提请股东大会同意董事会授权法定代表人及财务负责人根据公司经营计划和资金安排，办理与金融机构签订相关担保协议等具体相关事宜，不再另行召开董事会、股东大会。担保事宜自2021年第三次临时股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日办理，如超过上述额度的担保，公司将按照相关规定由董事会、股东大会另行审议。

　　根据《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　二、新增担保额度情况

　　三、被担保人基本情况

　　被担保方：深圳前海佛燃能源有限公司

　　法定代表人：梁嘉慧

　　地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道香江金融中心大厦2105

　　注册资本：人民币叁仟万元

　　主营业务：经营进出口业务；国内贸易；电能、热能、新能源、节能环保技术开发、服务、咨询及销售；贸易经纪等。

　　股权结构：前海佛燃于2017年2月15日注册成立，系由公司全资设立的子公司。

　　主要财务状况：截至2020年12月31日，资产总额41,539.21万元，负债总额29,578.49万元，其中包括银行贷款总额0万元，流动负债总额29,578.49万元，或有事项涉及的总额0万元；净资产11,960.72万元，2020年度营业收入192,961.84万元，利润总额10,713.89万元，净利润8,022.95万元。（上述数据已经审计）

　　截至2021年6月30日，资产总额62,134.83万元，负债总额53,666.24万元，其中包括银行贷款总额0万元，流动负债总额53,633.25万元，或有事项涉及的总额0万元；净资产8,468.59万元，2021年1-6月营业收入179,061.42万元，利润总额5,877.14万元，净利润4,407.86万元。（上述数据未经审计）

　　前海佛燃无信用评级，不是失信被执行人，且无担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

　　四、担保协议主要内容

　　公司本次拟为前海佛燃新增总额不超过人民币 110,000 万元担保额度，公司为前海佛燃提供连带责任保证，前海佛燃向公司提供反担保。截至目前，公司尚未就新增担保额度签署有关担保协议或意向协议，具体担保事项尚需相关金融机构审核同意后方可执行，担保协议以实际签署为准，公司将严格按照董事会、股东大会授权范围实施相关担保事项。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司上述为下属子公司提供的担保事项，是为了下属子公司的经营发展，有利于其拓宽融资渠道，符合公司及股东的利益。被担保的下属子公司经营状况良好，具备偿债能力，本次担保事项的财务风险处于可控的范围内。公司将要求被担保的下属子公司提供反担保。

　　六、独立董事意见

　　公司本次提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司。本次公司担保的对象经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险可控，所提供的担保均由被担保人提供反担保，不会对公司产生不利影响，且公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司对外提供的担保均为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保。截至本公告披露日，公司（不含本次董事会审议的担保事项）累计对外担保额度为402,911.43万元，占公司经审计的最近一期（2020年12月31日）归属于母公司净资产的比例为120.35%；实际发生的对外担保余额 124,653.48万元，占公司经审计的最近一期（2020年12月31日）归属于母公司净资产的比例为37.23%。

　　2、公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　　3、公司已发生对外担保事项中除为公司子公司向银行申请授信而提供担保外，无其他对外担保事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2021-089

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司治理水平，规范公司运营，促进公司持续稳定发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2021-086

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2021年10月21日以通讯表决方式召开。本次会议通知于10月15日以电子邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人。会议由监事会主席邱建杭先生主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了公司公开发行可转换公司债券并上市的具体方案，具体方案及表决结果如下：

　　1.本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4.债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5.票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6.还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7.转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8.转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在证券交易场所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（但因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9.转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10.转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11.赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次可转换公司债券的有条件赎回条款由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12.回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13.转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14.发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15.向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例及数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16.债券持有人会议相关事项

　　本次可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

　　若公司发生因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资的情形时，债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（7）在法律规定许可的范围内对公司《可转换公司债券持有人会议规则》的修改作出决议；

　　（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或证券交易所业务规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17.本次募集资金用途

　　本次发行的可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司董事会可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18.担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19.评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20.募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　21.本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，基于公司实际情况，会议同意公司编制的《公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　《公开发行可转换公司债券预案》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，会议同意公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　公司监事对公司前次募集资金使用情况进行了审验，同意公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-087）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（[2021]第ZB11468号）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，会议同意公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。同时，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东对公司填补回报措施的切实履行作出相关承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2021-088）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，会议同意公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　《可转换公司债券持有人会议规则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于制定<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等规定，会议同意公司编制的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2021-085

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年10月21日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2021年10月15日以电子邮件方式发出，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由公司董事长殷红梅女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了公司公开发行可转换公司债券并上市的具体方案，具体方案及表决结果如下：

　　1.本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　2.发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　3.票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　4.债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　5.票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　6.还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　7.转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　8.转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在证券交易场所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（但因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　9.转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　10.转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　11.赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次可转换公司债券的有条件赎回条款由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　12.回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　13.转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　14.发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　15.向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例及数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　16.债券持有人会议相关事项

　　本次可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

　　若公司发生因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资的情形时，债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（7）在法律规定许可的范围内对公司《可转换公司债券持有人会议规则》的修改作出决议；

　　（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或证券交易所业务规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　17.本次募集资金用途

　　本次发行的可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司董事会可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　18.担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　19.评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　20.募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　21.本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，基于公司实际情况，会议同意公司编制的《公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　《公开发行可转换公司债券预案》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，会议同意公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，会议同意公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-087）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（[2021]第ZB11468号）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，会议同意公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。同时，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东对公司填补回报措施的切实履行作出相关承诺。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2021-088）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，会议同意公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　《可转换公司债券持有人会议规则》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于制定<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等规定，会议同意公司编制的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜, 涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　2.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6.在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8.在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。

　　10.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　公司董事会同意提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权授予公司法定代表人或经营管理层行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　上述授权事项中，除第2项、第5项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于聘请本次公开发行可转换公司债券中介机构的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，会议同意聘请中国银河证券股份有限公司为保荐机构（主承销商），聘请北京市君合律师事务所为专项法律顾问。

　　此外，会议同意授权公司经营管理层及其授权人士全权负责与上述各中介机构磋商、签订、执行相关的合同，决定和支付各中介机构的服务费用，并全权负责处理一切相关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　（十一）审议通过了《关于下属子公司向银行申请授信额度的议案》

　　为满足下属子公司业务发展需要，会议同意下属子公司深圳前海佛燃能源有限公司向银行申请新增授信额度100,000万元, 并授权公司法定代表人及财务负责人根据公司经营计划和资金安排，与银行办理相关授信申请事宜。相关授信业务自本次董事会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止办理，授信期限内，授信额度可循环使用，各银行实际授信额度可在额度范围内相互调剂，具体以公司与相关银行签订的协议为准。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　（十二）审议通过了《关于为下属子公司增加担保额度的议案》

　　为促进公司下属子公司业务发展，会议同意公司为下属子公司深圳前海佛燃能源有限公司开展天然气采购等日常经营业务提供担保，新增担保额度不超过人民币110,000万元，额度在有效期内可循环滚动使用，担保方式为连带责任担保。

　　在上述新增担保额度内发生的具体担保事项，提请股东大会同意董事会授权法定代表人及财务负责人根据公司经营计划和资金安排，办理与金融机构签订相关担保协议等具体事宜，不再另行召开董事会、股东大会。担保事宜自2021年第三次临时股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日办理。

　　公司董事会认为，公司上述为下属子公司提供的担保事项，是为了下属子公司的经营发展，有利于其拓宽融资渠道，符合公司及股东的利益。被担保的下属子公司经营状况良好，具备偿债能力，本次担保事项的财务风险处于可控的范围内。公司将要求被担保的下属子公司提供反担保。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　上述议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　《关于为下属子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2021-090）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过了《关于对拟发行长期限含权中期票据会计处理方式的议案》

　　根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》等的相关规定，会议同意公司在发行条款设置满足相关规定的情况下，将已发行的长期限含权中期票据（永续债）分类为权益工具进行核算，存续期间的利息支出从未分配利润支出。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　（十四）审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　会议同意公司于2021年11月8日召开2021年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-091）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2021年10月22日