四川国光农化股份有限公司 第四届监事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002749        证券简称：国光股份        公告编号：2021-081号

　　债券代码：128123        债券简称：国光转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议通知于2021年10月9日以电话、邮件等形式发出，会议于2021年10月21日在龙泉办公区会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席邹涛主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于2021年第三季度报告的议案

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　2021年1-9月份，公司实现营业收入952,803,228.34元，实现归属于上市公司股东的净利润188,408,430.97元，实现综合收益总额186,925,848.92元。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）关于2021年度新增日常关联交易的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于2021年度新增日常关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）关于山西浩之大生物科技有限公司继续使用公司提供的资金用于生产经营的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2020年11月25日第四届监事会第二十三次（临时）会议审议同意公司借款3,000万元（年利率4%）给山西浩之大生物科技有限公司使用。该笔借款即将于2021年11月到期。本次监事会会议同意山西浩之大生物科技有限公司继续使用公司提供的借款3,000万元（年利率4%），用于生产经营活动。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司监事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002749          证券简称：国光股份          公告编号：2021-082号

　　债券代码：128123          债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）关于可转换公司债券募集资金投资项目进展情况

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司于2020年7月27日公开发行了可转换公司债券，共计募集资金320,000,000.00元，扣除保荐承销费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币312,139,622.64元。募集资金拟投资的项目因新征建设用地未取得，因此尚未开工建设。根据《深圳证券交易所中上市公司规范运作指引》规定，公司对项目的可行性、预计收益等重新进行论证后，决定继续实施该项目。具体情况详见公司于2021年10月22日刊登于指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。

　　（二）关于使用闲置自有资金进行证券投资到期未收回及公司与恒大园林集团有限公司业务往来情况事项

　　公司使用闲置自有资金3000万元进行证券投资到期未收回，目前正在积极寻求解决方案。

　　近期，恒大集团资金周转困难，公司与恒大园林集团有限公司因业务往来收到的恒大园林集团有限公司、恒大集团的其他成员企业开具的尚未到期的商业承兑汇票金额人民币9,771,820.96元，以及与恒大园林集团有限公司的应收账款余额14,370,433.80元。公司也与恒大园林集团有限公司正在积极沟通、协商。

　　前述事项具体情况详见公司于2021年10月16日刊登于指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行证券投资到期未收回的公告》以及《关于与恒大园林集团有限公司业务往来情况的公告》。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：四川国光农化股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：颜昌绪          主管会计工作负责人：庄万福             会计机构负责人：杨磊

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：颜昌绪         主管会计工作负责人：庄万福           会计机构负责人：杨磊

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　调整情况说明

　　本公司自2021年1月1日开始执行新租赁准则。根据新租赁准则，公司确认期初享有的使用权资产3,688,476.14元，并同时调增未分配利润。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002749         证券简称：国光股份       公告编号：2021-080号

　　债券代码：128123         债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2021年10月9日以电话、邮件等形式发出，会议于2021年10月21日在龙泉办公区会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：独立董事周洁敏女士、独立董事吉利女士、独立董事刘云平先生和独立董事李天民先生以通讯表决方式出席）。会议由副董事长颜亚奇先生主持，公司全体监事列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于2021年第三季度报告的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2021年1-9月份，公司实现营业收入952,803,228.34元，实现归属于上市公司股东的净利润188,408,430.97元，实现综合收益总额186,925,848.92元。

　　《2021年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）关于2021年度新增日常关联交易的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事长颜昌绪先生、董事何颉先生作为关联关系人，对本议案回避表决。

　　《关于2021年度新增日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）关于山西浩之大生物科技有限公司继续使用公司提供的资金用于生产经营的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2020年11月25日第四届董事会第二十三次（临时）会议审议同意公司借款3,000万元（年利率4%）给山西浩之大生物科技有限公司使用。该笔借款即将于2021年11月到期。本次董事会会议同意山西浩之大生物科技有限公司继续使用公司提供的借款3,000万元（年利率4%），用于生产经营活动。

　　三、独立董事意见

　　独立董事就2021年度新增日常关联交易事项发表了事前认可意见、就2021年度新增日常关联交易及重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司2021年度新增日常关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届董事会三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　四、保荐机构意见

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司就公司本次新增日常关联交易事项及重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目出具了核查意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司2021年度新增日常关联交易的核查意见》及《国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司重新论证并继续实施可转债募投项目的核查意见》。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司2021年度新增日常关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、 国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司2021年度新增日常关联交易的核查意见；

　　5、 国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司重新论证并继续实施可转债募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002749        证券简称：国光股份        公告编号：2021-083号

　　债券代码：128123        债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于2021年度新增日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据生产经营需要，四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川国光园林科技有限公司（以下简称“国光园林”）拟向关联人四川依贝智能装备有限公司（以下简称“依贝装备”）采购产品，预计自2021年10月22日至2021年12月31日采购金额不超过3,000万元。

　　公司第四届董事会第三十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事颜昌绪先生、何颉先生回避表决）审议通过了《关于2021年度新增日常关联交易的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　该事项无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　四川依贝智能装备有限公司成立于2021年8月26日，因此，不存在上一年度与其发生关联交易的情况。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　（1）名称：四川依贝智能装备有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91510112MAACMRR87X

　　（3）法定代表人：何颉

　　（4）注册资本：1,000万元

　　（5）主营业务：一般项目：风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；金属工具制造；金属工具销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电池制造；电池销售；试验机制造；输配电及控制设备制造；能量回收系统研发；新兴能源技术研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；农业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；林业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）北京路899号2栋1楼2号

　　（7）股权结构

　　成都松尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有依贝装备55%的股权，四川一百发展科技有限公司持有依贝装备45%的股权。

　　（8）最近一期财务数据

　　依贝装备预计2021年四季度开始生产经营。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司董事何颉先生任依贝装备执行董事，公司董事长颜昌绪先生持有依贝装备控股股东成都松尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）30.46%的出资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司与依贝装备构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　前述关联方依法存续，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易定价政策和定价依据交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　国光园林与关联方将根据经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　依贝装备是一家集研发、制造、销售、服务为一体的针对丘陵地区的工业级新能源农林设备品牌运营商。主要产品为园林绿化、果树修剪机械。

　　园林绿化行业是具有多种产业特性的综合性行业，主要包括绿化苗木种植、园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护等四个方面。园林机械在绿化苗木种植、园林绿化工程施工、园林养护等方面起着积极的、重要的作用，是不可或缺的要素。

　　公司是国内较早进入非农业用药市场的企业，通过多年的发展，积累了丰富的园林养护经验，并设立全资子公司国光园林专门服务园林绿化行业。目前公司有1,000多个园林经销商，销售网络覆盖了国内的省会城市、大部分市（州）及部分县（区）。国光园林通过与依贝智能合作，可以促进公司非农业用药产品销售，增强公司在园林养护行业的竞争力。

　　（二）对上市公司的影响

　　上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定， 对公司资产及损益情况不构成重大影响，也不存在损害公司和股东利益的行为。

　　五、独立董事事前认可情况和独立意见

　　独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司2021年度新增日常关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司2021年度新增日常关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　4、国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司2021年度新增日常关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002749        证券简称：国光股份        公告编号：2021-084号

　　债券代码：128123        债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意继续实施搁置时间超过一年的可转换公司债券募集资金投资项目。具体情况如下：

　　一、本次发行的可转换公司债券的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1343号）核准，公司于2020年7月27日公开发行可转换公司债券3,200,000张，共计募集资金320,000,000.00元，扣除保荐承销费用及其他发行费用后，募集资金净额人民币312,139,622.64元由募投项目实施主体、公司全资子公司四川润尔科技有限公司存入在金融机构开设的募集资金专户中。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》。

　　本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“可转债募投资项目”）及募集资金使用计划如下：

　　二、可转债募投项目进展情况及搁置原因

　　可转债募集资金到位后，公司除使用募集资金置换先期投入可转债募投项目的自有资金2,095.92万元外，未再对可转债募投项目进行大规模投入。截止2021年9月30日，公司可转债募投项目资金使用进度情况如下：

　　公司可转债募投项目搁置时间超过一年的具体原因如下：

　　1、“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”、“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”建设用地暂未取得

　　根据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露，公司可转债募投项目“年产22,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目”和“年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目”(以下合称“搬迁技改项目”)拟在成都市空天产业功能区化工集中区（即平泉工业园）新征的100亩土地（最终面积以取得的土地产权证书面积为准）内建设。截至《募集说明书》披露日，上述新征用地产权证书暂未取得。截止目前，公司可转债募投项目新征建设用地具体进展如下：

　　（1）2021年4月30日，《四川省人民政府关于简阳市2020第8批次建设用地的批复》（川府土〔2021〕537号）同意将简阳市平泉街道竹湾村7、13组的合计6.6659公顷土地（即公司募集资金投资项目拟用地）作为简阳市2020第8批次建设用地。

　　（2）2021年7月22日，简阳市土地管理委员会第三十四次会议同意简阳市规划和自然资源局提出的国有建设用地（包含公司募投项目拟用地）使用权出让方案。

　　（3）目前简阳市政府相关职能部门正在开展可转债募投项目土地“招拍挂”的前期准备工作。

　　公司将积极配合政府相关职能部门工作，依法参与上述土地使用权的“招拍挂”程序，并在程序履行完毕后与简阳市国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续。

　　2、受搬迁技改项目投资滞后影响，公司谨慎放缓“企业技术中心升级改造项目”实施进度

　　公司技术中心为四川省级企业技术中心，具有较强的研究开发能力。由于搬迁技改项目建设用地未取得导致投资滞后，公司制剂、水溶肥料产能未能实现大幅提升，加之“企业技术中心升级改造项目”中公司急需的研发设备前期已使用自有资金（后使用募集资金置换）完成采购，因此，公司技术中心目前能够基本满足研发、质检及测试需求。考虑到搬迁技改项目建设进展，以及对投资风险控制的考虑，公司谨慎放缓该项目实施进度。

　　三、对募集资金投资项目的重新论证

　　《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。

　　公司可转债募投项目进展缓慢的主要原因系搬迁技改项目尚未依法获得项目建设用地，可转债募投项目可行性、预计收益等没有发生变化，公司将继续实施可转债募投项目。公司将密切关注新征项目建设用地的工作进展，并对募集资金投资进行适时安排。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　3、国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司重新论证并继续实施可转债募投项目的核查意见

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年10月22日