成都高新发展股份有限公司关于全资子 公司签订高新福田TOD项目（B-06地块、B-08地块、B-09地块）设计-施工总承包项目合同暨关联交易的公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展        公告编号：2021-84

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　本公告提供的预估项目毛利仅依据目前公司掌握的情况对工程利润的初步预测，不代表对利润实现的保证和承诺。工程施工不确定因素较多，可能出现以下情况影响利润预估的准确性，请以最终审计的定期财务报告结果为准。

　　1、工程总承包模式下的工程项目在中标及签署合同时，尚无设计成果，业主方仅出具工程投资控制总价，故工程总造价尚无准确数据，可能存在工程收入偏差变动较大的风险。

　　2、工程总承包模式对成本控制能力要求较高，尤其是在项目实施过程中要通过完整强大的供应链体系形成规模化成本优势，公司目前尚无法完全准确预测工程全周期成本。

　　3、本合同项下的项目施工周期较长，存在原材料涨价、工程变更、环境变化、安全生产等不确定因素，进而影响合同最终收益实现情况。

　　4、本合同项下的项目工期进展可能受天气或其他自然灾害等不可抗力影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险，进而影响合同最终收益实现情况。

　　一、合同签署及关联交易概述

　　公司于2021年9月7日披露了《关于全资子公司收到高新福田TOD项目设计-施工总承包/标段项目中标通知书的公告》（具体详见2021年9月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告），确定公司全资子公司成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人，以下简称倍特建安）与四川省建筑设计研究院有限公司（联合体成员，以下简称省建院）组成的联合体（以下简称联合体）为该项目的中标人。

　　近日，联合体与项目业主成都高投合盛企业管理有限公司（以下简称高投合盛）、代建业主成都高投置业有限公司（以下简称高投置业）正式签订了《高新福田TOD项目（B-06地块）设计-施工总承包》、《高新福田TOD项目（B-08地块）设计-施工总承包》和《高新福田TOD项目（B-09地块）设计-施工总承包》合同。根据合同约定，倍特建安分别承担88,683.94万元、107,689.15万元和49,383.20万元的施工工作。由于代建业主高投置业为公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）的全资子公司，项目业主高投合盛为代建业主高投置业的全资子公司、公司控股股东高投集团的全资孙公司，均属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、合同当事人的基本情况

　　（一）业主基本情况（关联方）

　　1、 成都高投合盛企业管理有限公司（项目业主）

　　（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府一街1008号A座213号

　　（3）主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府一街1008号A座213号

　　（4）法定代表人：李朝文

　　（5）注册资本：1,000万人民币

　　（6）统一社会信用代码：91510100MA69J5FRX6

　　（7）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；工程管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（8）主要股东及实际控制人：高投合盛为高投集团的全资孙公司。

　　（9）公司与项目业主存在关联关系，高投合盛为公司控股股东高投集团的全资孙公司，属于公司的关联方。

　　（10）履约能力：高投合盛不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　（11）主要业务发展状况：主要业务为房地产开发经营。

　　（12）主要财务数据：高投合盛注册成立于2021年4月26日，尚无已审计的相关财务数据。

　　2、成都高投置业有限公司（代建业主）

　　（1） 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2） 住所：成都市高新区天府一街1008号

　　（3） 主要办公地点：成都市高新区天府一街1008号

　　（4） 法定代表人：任正

　　（5） 注册资本：150,000万人民币

　　（6） 统一社会信用代码：91510100737710541W

　　（7） 经营范围：房地产开发、经营、销售、物业管理（凭资质许可证经营）；工程建设管理（凭资质许可证经营）；技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的待取得许可后方可经营）。

　　（8） 主要股东及实际控制人：高投置业为高投集团全资子公司。

　　（9） 公司与代建业主存在关联关系，高投置业为公司控股股东高投集团的全资子公司，属于公司的关联方。

　　（10） 履约能力：高投置业不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　（11） 主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是房地产开发、经营、销售等。

　　（12） 主要财务数据：

　　单位：元

　　（二）承包人基本情况

　　1、成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人）

　　（1）法定代表人：祝庆

　　（2）注册资本：50,000万人民币

　　（3）经营范围：工业与民用建筑工程、土石方工程、消防设施工程、防腐保温工程、建筑防水工程、地基与基础工程、钢结构工程、机电安装工程、建筑装修装饰工程、化工石油设备管道安装工程、市政公用工程、水利水电工程、公路路面工程、制冷工程及暖通空调设备、电器、卫生洁具、通风照明消防安装工程、工程勘察设计、园林绿化工程设计施工（以上经营项目凭资证书经营）；销售钢材、建筑材料、五金交电、日用百货；非标准设备的制作、加工、销售；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（4）住所：成都高新区九兴大道八号

　　（5）倍特建安为公司全资子公司。

　　（6）履约能力：倍特建安不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　2、四川省建筑设计研究院有限公司（联合体成员）

　　（1）法定代表人：李纯

　　（2）注册资本：5,000万人民币

　　（3）经营范围：许可项目：建设工程设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；国土空间规划编制；文物保护工程设计；特种设备设计；建设工程勘察；文物保护工程勘察；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；工程造价咨询业务；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程监理；测绘服务；消防技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；工程管理服务；对外承包工程；信息技术咨询服务；停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑材料销售；电气设备销售；制冷、空调设备销售；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（4）住所：成都市高新区天府大道中段688号

　　（5）公司与其不存在关联关系。

　　（6）履约能力：省建院不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、合同的主要内容

　　（一）《高新福田TOD项目（B-06地块）设计-施工总承包》

　　1、工程名称：高新福田TOD项目（B-06地块）设计-施工总承包

　　2、工程地点：成都市未来科技城

　　3、工程内容：主要包括高新福田TOD项目（B-06地块）设计-施工总承包范围内的设计、施工总承包直至竣工验收及整体移交、质量缺陷责任期内的缺陷修复等全部工作。

　　4、合同工期：720个日历天

　　5、合同价款：倍特建安承担合同中的施工工作，暂定施工费为88,683.94万元。

　　6、本工程无预付款，具体付款进度如下：

　　（1）进度款：

　　按双方约定的工程节点支付至该节点累计完成产值的75%。

　　（2）结算款：

　　①结算价款支付时先扣除已支付的环境保护费、安全施工费、文明施工费、临时设施费，以及已支付的农民工工资。

　　②工程完工且完成节点结算后，支付至节点结算金额的80%；承包人将全套合格资料移交给代建业主并配合代建业主将资料移交城建档案馆、接管单位及代建业主档案室等并取得移交审查意见书，完成并联并行竣工验收、备案并终审完成后，支付至终审金额的97%，余3%作为质保金，待缺陷责任期满且履行完维修义务后三个月内无息返还承包人。

　　（二）《高新福田TOD项目（B-08地块）设计-施工总承包》

　　1、工程名称：高新福田TOD项目（B-08地块）设计-施工总承包

　　2、工程地点：成都市未来科技城

　　3、工程内容：主要包括高新福田TOD项目（B-08地块）设计-施工总承包范围内的设计、施工总承包直至竣工验收及整体移交、质量缺陷责任期内的缺陷修复等全部工作。

　　4、合同工期：720个日历天。

　　5、合同价款：倍特建安承担合同中的施工工作，暂定施工费为107,689.15万元。

　　6、本工程无预付款，具体付款进度如下：

　　（1）进度款：

　　按双方约定的工程节点支付至该节点累计完成产值的75%。

　　（2）结算款：

　　①结算价款支付时先扣除已支付的环境保护费、安全施工费、文明施工费、临时设施费，以及已支付的农民工工资。

　　②工程完工且完成节点结算后，支付至节点结算金额的80%；承包人将全套合格资料移交给代建业主并配合代建业主将资料移交城建档案馆、接管单位及代建业主档案室等并取得移交审查意见书，完成并联并行竣工验收、备案并终审完成后，支付至终审金额的97%，余3%作为质保金，待缺陷责任期满且履行完维修义务后三个月内无息返还承包人。

　　（三）《高新福田TOD项目（B-09地块）设计-施工总承包》

　　1、工程名称：高新福田TOD项目（B-09地块）设计-施工总承包

　　2、工程地点：成都市未来科技城

　　3、工程内容：主要包括高新福田TOD项目（B-09地块）设计-施工总承包范围内的设计、施工总承包直至竣工验收及整体移交、质量缺陷责任期内的缺陷修复等全部工作。

　　4、合同工期：720个日历天

　　5、合同价款：倍特建安承担合同中的施工工作，暂定施工费为49,383.20万元。

　　6、本工程无预付款，具体付款进度如下：

　　（1）进度款：

　　按双方约定的工程节点支付至该节点累计完成产值的75%。

　　（2）结算款：

　　①结算价款支付时先扣除已支付的环境保护费、安全施工费、文明施工费、临时设施费，以及已支付的农民工工资。

　　②工程完工且完成节点结算后，支付至节点结算金额的80%；承包人将全套合格资料移交给代建业主并配合代建业主将资料移交城建档案馆、接管单位及代建业主档案室等并取得移交审查意见书，完成并联并行竣工验收、备案并终审完成后，支付至终审金额的97%，余3%作为质保金，待缺陷责任期满且履行完维修义务后三个月内无息返还承包人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次公开招标共13家公司参与了投标，本项目的工程建设费招标控制价为258,719.55万元，其中高新福田TOD项目（B-06地块）设计-施工总承包的工程建设费招标控制价94,027.71万元，高新福田TOD项目（B-08地块）设计-施工总承包的工程建设费招标控制价114,239.58万元，高新福田TOD项目（B-09地块）设计-施工总承包的工程建设费招标控制价50,452.26万元。倍特建安的中标价为245,756.29万元，下浮7.5%，其中高新福田TOD项目（B-06地块）设计-施工总承包为88,683.94万元，高新福田TOD项目（B-08地块）设计-施工总承包为107,689.15万元，高新福田TOD项目（B-09地块）设计-施工总承包为49,383.20万元。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　五、合同暨关联交易的目的和影响

　　本项目是公司全资子公司倍特建安以联合体方式参与承建成都市高新区的建设施工项目，符合公司争取多承揽优质建筑施工项目的发展规划。本项目预计将在2021年四季度开工，高新福田TOD项目（B-06地块）设计-施工总承包、高新福田TOD项目（B-08地块）设计-施工总承包和高新福田TOD项目（B-09地块）设计-施工总承包的总工期均为720天。若本项目能按计划顺利实施并执行完毕，2021年度预计确认营业收入约4,800万元（已扣除暂列金及税金影响），其中高新福田TOD项目（B-06地块）设计-施工总承包项目预计确认营业收入约1,400万元，高新福田TOD项目（B-08地块）设计-施工总承包项目预计确认营业收入约1,600万元，高新福田TOD项目（B-09地块）设计-施工总承包项目预计确认营业收入约1,800万元。本项目高新福田TOD项目（B-06地块）设计-施工总承包、高新福田TOD项目（B-08地块）设计-施工总承包和高新福田TOD项目（B-09地块）设计-施工总承包的预估毛利率均为4%，系根据公司财务部门的初步测算做出，若本公告披露后发生了不可预计的前述特别风险提示中的事项，将影响本次估计的完工时间及估算毛利的准确性。本项目产生毛利润的具体数据以公司2021年及以后年度的财务报告审计结果为准。

　　本合同的履行不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因此而对发包人形成依赖。

　　关联方高投合盛按公开招标确定的中标价格支付合同价款，不存在损害关联方股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高投合盛累计已发生各类关联交易的总金额为0元。

　　七、备查文件

　　（一）《高新福田TOD项目（B-06地块）设计-施工总承包》合同；

　　（二）《高新福田TOD项目（B-08地块）设计-施工总承包》合同；

　　（三）《高新福田TOD项目（B-09地块）设计-施工总承包》合同。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月二十二日