深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2021-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）本次关联交易概述

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）因日常经营发展需要，拟向珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）申请总金额不超过人民币2亿元（含）的借款，借款期限不超过1年，借款年利率不高于6%（实际借款金额及利率以双方签订的协议为准）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，航空城集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）审议程序

　　公司于2021年10月21日召开第七届董事会第十八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，4名关联董事对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；公司于2021年10月21日召开第七届监事会第十三次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，1名关联监事对该议案回避表决。

　　本次关联交易发生后，在公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）2020年度及2021年度日常关联交易预计类别及额度范围外，公司及子公司连续十二个月内与航空城集团及其关联企业累计已发生的关联交易金额将达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。关于2020年度及2021年度日常关联交易预计情况，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-093）、《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-035）。根据《股票上市规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则，尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度和有效期内办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关合同文件。

　　（三）与同一关联人累计十二个月内已发生的关联交易情况

　　本次关联交易发生前，公司及子公司连续十二个月内与航空城集团及其关联企业累计已发生但未经股东大会审议的关联交易情况如下：

　　注：1、本公告中所示关联交易发生金额为签订合同金额；

　　2、表格中所示关联交易事项，不包括公司2020年度及2021年度日常关联交易预计类别和金额范围内的关联交易事项。

　　二、关联交易对方基本情况

　　1、公司名称：珠海航空城发展集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400690511640C

　　3、法定代表人：李文基

　　4、公司住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼

　　5、注册资本：122,808.458万元人民币

　　6、成立日期：2009年07月02日

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。

　　9、主要财务数据：截至2020年12月31日，航空城集团总资产3,007,100.19万元，净资产791,001.37万元，2020年度实现营业收入768,042.56万元，净利润-17,657.31万元（以上数据已经审计）；

　　截至2021年6月30日，航空城集团总资产3,365,333.84万元，净资产807,998.62万元，2021年1-6月实现营业收入656,979.03万元，净利润-28,163.04万元（以上数据未经审计）。

　　10、关联关系：航空城集团直接持有公司22%股权，通过表决权委托持有公司4.57%股权的表决权，合计持有公司表决权股份比例为26.57%，系公司控股股东，航空城集团与公司构成关联关系。

　　11、履约能力：航空城集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　三、关联交易主要内容

　　1、出借人：珠海航空城发展集团有限公司

　　借款人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　2、借款用途：满足公司经营发展资金需求。

　　3、借款额度：不超过人民币2亿元（含）。

　　4、借款期限：不超过1年。

　　5、借款利率：年利率不高于6%（实际借款利率以双方签订的协议为准）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司向航空城集团借款旨在支持公司发展，本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，借款利率依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，并结合融资难度及融资成本趋势经双方协商确定，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司向航空城集团借款有利于保障公司业务发展和拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率和降低外部融资风险，有利于公司的整体发展，符合公司业务发展的实际需要和全体股东的利益。

　　2、航空城集团向公司提供借款，体现了控股股东对公司业务发展的大力支持，双方关联交易公平合理。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本公告披露之日，公司与航空城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为181,569.05万元。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　在《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已针对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　为满足生产经营的需要，公司根据当前的融资状况及近期的资金需求向控股股东航空城集团申请总金额不超过人民币2亿元（含）的借款，有助于提高公司的融资效率和满足公司的资金周转需求。本次关联交易的具体实施将遵循公平、公正的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。

　　综上，我们同意公司本次向控股股东借款暨关联交易的事项，并同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交至公司2021年第三次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002047        证券简称：宝鹰股份        公告编号：2021-090

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议决定于2021年11月9日召开公司2021年第三次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十八次会议决议召开本次临时股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2021年11月9日（星期二）下午14：45；

　　（2）网络投票时间：2021年11月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月9日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月9日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年11月3日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）于2021年11月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会，因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼多功能会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　（一）议案名称

　　1、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　（三）其他

　　1、本次股东大会审议议案为关联交易事项，关联股东珠海航空城发展集团有限公司及其关联方应回避表决，也不可接受其他股东委托进行投票。

　　2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、制度的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　3、存放于公司回购股份专用证券账户的股份，作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，相关股份过户之前不享有股东大会表决权；通过员工持股计划获得的对应股份也不享有股东大会表决权。因此，如有存在以上股份均不参与本次股东大会的表决。

　　三、议案编码

　　本次股东大会议案编码表：

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年11月4日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼宝鹰股份董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、股东账户卡、持股凭证、代理人身份证及授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡、持股凭证、委托人身份证复印件（加盖公章）、代理人身份证及授权委托书进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系人：靳尚

　　联系电话：0755-82924810

　　传真号码：0755-88374949

　　邮    箱：zq@szby.cn

　　地    址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼

　　邮    编：518040

　　（2）出席本次会议的股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、2021年第三次临时股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362047”，投票简称为“宝鹰投票”。

　　2、议案设置及填报表决意见

　　（1）议案设置

　　注：本次股东大会设置总议案，对应的议案编码为100。

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月9日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月9日（股东大会召开当日）9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2021年     月     日

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、请对表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示，三者必选一项。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2021-087

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议以紧急会议的形式召集和召开，会议通知已于2021年10月20日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2021年10月21日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长施雷先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

　　因日常经营发展需要，董事会同意公司向控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）申请总金额不超过人民币2亿元（含）的借款，借款期限不超过1年，借款年利率不高于6%（实际借款金额及利率以双方签订的协议为准）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，航空城集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事施雷先生、齐雁兵先生、高逢春先生和马珂先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，届时关联股东航空城集团及其关联方需回避表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度和有效期内办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关合同文件。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-089）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2021年11月9日召开2021年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-090）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2021-088

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议以紧急会议的形式召集和召开，会议通知已于2021年10月20日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2021年10月21日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席余少潜先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　公司拟向控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）申请总金额不超过人民币2亿元（含）的借款，是根据公司日常经营发展需要所进行的合理安排，本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响，我们同意公司本次向控股股东借款暨关联交易事项。关联监事黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，届时关联股东航空城集团及其关联方需回避表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-089）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会

　　2021年10月22日