加加食品集团股份有限公司 第四届董事会2021年第八次会议决议公告（下转C23版）

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2021-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2021年第八次会议于2021年10月19日以电话、书面方式发出通知，并于2021年10月22日上午11:00在长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼公司会议室召开。本次会议为董事会临时会议，以现场会议与通讯审议表决相结合的方式召开。会议由周建文董事长主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中唐梦董事、李荻辉董事、莫文科董事以通讯表决方式出席会议，本次会议符合召开董事会会议的法定人数。公司监事、公司高管列席会议，公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件拟定了《加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》、《加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　由于公司周建文董事、杨衡山董事、莫文科董事为本次激励计划的激励对象需要回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　上述关联董事回避表决后，出席董事会的无关联董事不足三人，根据公司章程及相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议了《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　由于公司周建文董事、杨衡山董事、莫文科董事为本次激励计划的激励对象需要回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　上述关联董事回避表决后，出席董事会的无关联董事不足三人，根据公司章程及相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项》的议案。

　　为了保障公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；

　　（10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请股东大会同意，仅因关联董事回避表决导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，授权董事会实施本激励计划的相关事项无需提交股东大会审议，由董事会直接实施。

　　5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　由于公司周建文董事、杨衡山董事、莫文科董事为本次激励计划的激励对象需要回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　上述关联董事回避表决后，出席董事会的无关联董事不足三人，根据公司章程及相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会》的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2021年11月11日召开公司2021年第四次临时股东大会。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会2021年第八次会议决议

　　2、独立董事对公司有关事项的独立意见

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2021-077

　　加加食品集团股份有限公司

　　第四届监事会2021年第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2021年第四次会议于2021年10月19日以电话、书面方式等方式发出通知，并于2021年10月22日下午14:00在公司会议室召开，本次会议为监事会临时会议，以现场结合通讯表决方式召开。会议由公司监事会主席蒋小红女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中王杰监事以通讯表决方式出席会议，本次会议符合召开监事会会议的法定人数。公司董秘杨亚梅列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事审议及举手表决，一致通过如下议案：

　　1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案。

　　经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股票期权激励计划合法、合规，且有利于完善公司管理层及核心骨干激励约束机制、有效调动员工的积极性，保障公司抓住行业发展机遇，有效提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》、《加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　2、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案。

　　经审核，监事会认为：《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　3、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《核实公司<2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案。

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　（1）列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员  情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。

　　综上所述，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其  作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励  对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股票期权激励计划前三至五日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　备查文件：

　　第四届监事会2021年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002650         证券简称：加加食品         公告编号：2021-079

　　加加食品集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事唐梦作为征集人就公司将于2021年11月11日召开的2021年第四次临时股东大会中审议的关于股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人声明

　　本人唐梦作为征集人，谨对公司拟召开的2021年第四次临时股东大会中关于股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、 公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：加加食品集团股份有限公司

　　法定代表人：周建文

　　股票简称：加加食品

　　股票代码：002650

　　注册地址：湖南省长沙市宁乡县经济技术开发区站前路

　　电话：0731-81820262

　　电子邮箱：dm@jiajiagroup.com

　　（二）本次征集事项

　　针对 2021年第四次临时股东大会中审议的以下议案，征集人向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于<公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　2、《关于<公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　（三）本委托投票权征集报告书签署日期：2021年10月22日

　　三、 本次股东大会基本情况

　　本次股东大会召开的详细情况，具体详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的上的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-080）。

　　四、 征集人基本情况

　　（一） 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事唐梦，其基本情况如下：

　　唐梦：男，1984年出生，中国国籍，曾在英国杜伦大学进行博士研修、拥有美国金门大学金融学硕士学位、中国上海大学管理学学士学位。曾担任云锋金融集团资深顾问，京东金融东家金服高级副总裁及资产部负责人、东家博睿资产管理有限公司总经理。再之前曾服务于瑞银集团及美国费雪投资集团。曾服务的客户包括美国在线、美国梅西百货、Salesforce、厦门钨业、广药集团、深国际控股等众多上市公司。现任公司独立董事（2020年1月20日起任）、同时任中俄地区合作发展投资基金董事总经理。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、 征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2021 年10月22日召开的第四届董事会第八次会议，对《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独立意见，对《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

　　六、 征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止 2021 年11月5日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021 年11月8日至 2021 年11月10日（上午 8:00-12:00，下午 13:00-17:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收的授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼

　　收件人：加加食品董事会办公室

　　公司电话：0731-81820262

　　公司传真：0731-81820215

　　邮编：410600

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：

　　2021 年10月22日

　　附件：加加食品集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　加加食品集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《加加食品集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《加加食品集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托加加食品集团股份有限公司独立董事唐梦先生作为本人/本公司的代理人出席加加食品集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/ 本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；个人委托的须签名；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：   委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署日起至公司 2021 年第四次临时股东大会结束。

　　证券代码：002650          证券简称：加加食品       公告编号：2021-080

　　加加食品集团股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：加加食品集团股份有限公司 2021年第四次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经公司第四届董事会2021年第八次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年11 月11日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2021 年第四次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年11月11日（星期四 ）下午 14:30 ；

　　（2）网络投票时间：2021年11月11日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年11 月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月11日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年11月5日（星期五）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于 2021年11月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　2.审议《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　本次会议审议的提案，须经出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。中小投资者投票表决时会单独表决计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司独立董事唐梦先生作为征集人向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的上述议案的投票权。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　上述提案已经公司第四届董事会2021年第八次会议、第四届监事会2021年第四次会议审议通过，详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会2021年第八次会议决议公告》（公告编号：2021-076）、《第四届监事会2021年第四次会议决议公告》（公告编号：2021-077）。

　　三、提案编码

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式

　　（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。

　　2.登记时间：2021年11月10日（上午9:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

　　3.登记地点：公司董事会办公室。

　　4.关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案填报表决意见或选举票数的决定。

　　5.“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系人：公司董事会办公室 杨亚梅、姜小娟

　　地 址：长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼7楼

　　邮 编：410600

　　电 话：0731-81820261、81820262

　　传 真：0731-81820215

　　2.与会股东住宿费和交通费自理。

　　七、备查文件

　　1.公司第四届董事会2021年第八次会议决议；

　　2.公司第四届监事会2021年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362650”，投票简称为“加加投票”。

　　2.填报表决意见。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一 次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年11月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月11日上午9:15，结束时间为 2021年11月11日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托             先生（女士）代表本人出席加加食品集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东帐户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人在授权委托书中直接对每一项提案填报表决意见的决定，受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见时在表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，不选或者多选视为无效。

　　委托人签名（盖章）：

　　2021 年   月   日

　　法定代表人证明书

　　兹证明             先生（女士）系本公司（企业）                  。

　　公司/企业（盖章）

　　2021 年   月  日

　　证券简称：加加食品        证券代码：002650         公告编号：2021-078

　　加加食品集团股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划（草案）摘要

　　二二一年十月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、《加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　四、本激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过【4,650】万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额115,200万股的【4.04】%，预留授予【929】万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的【0.81】%，占本次拟授予权益总额的【19.98】%。

　　每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权数量将做相应的调整。

　　六、本激励计划首次和预留授予的股票期权的行权价格为每股【4.95】元。股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为【4.45】元/股；（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为【4.93】元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　七、本激励计划的有效期为48个月，自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止。

　　本激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在随后的36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权，具体安排如下：

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留部分对应的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留部分对应的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理回购注销。

　　八、本激励计划授予的股票期权行权的绩效考核指标包括公司层面业绩指标和激励对象个人层面绩效指标，公司层面完成本方案规定的业绩要求为激励对象行权之前提。

　　本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注:上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　同时，根据各考核年度（2021至2023年）业绩考核目标的完成情况（营业收入或净利润实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数：

　　若各行权期内，公司当期业绩考核目标实际达成率R未达到70%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，当期激励股票期权由公司注销。

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。对应的个人行权系数如下：

　　公司当期营业收入或净利润考核目标实际达成率R达到70%及以上，激励对象方可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权。激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　九、行权条件设置的合理性说明：

　　首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。

　　其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核。公司层面考核指标通过综合考虑公司历史业绩、当前及未来2-3年的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，既考虑了调味品行业当前原材料涨价、社区团购对原有渠道冲击及新冠疫情影响等众多负面因素对公司2021年业绩造成的巨大影响和压力，同时公司也积极把握危机中的机会，通过股权激励等措施调动全体员工的积极性，共同努力，力争后两个考核年度的业绩恢复或超过疫情前的水平，因此公司的业绩指标设定合理、可测。公司层面业绩考核指标方面，对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　风险特别提示：本激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在激励行权业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

　　十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留授予的股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

　　十三、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　第一章本激励计划的目的

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　本激励计划的目的为：

　　一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

　　二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心技术（业务）骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，多方面打造人力资源优势，为公司持续快速发展注入新的动力。

　　四、响应国家号召，利益绑定，逐步实现公司员工共同富裕。公司推出股权激励计划旨在打造公平的权责分配机制，让员工获得多元化成长机会，促使员工从“打工人”的身份转变为“合伙人”，使企业和个人更具活力与战斗力，实现员工收入与企业效益、市值的同步增长，推动在公司逐步实现共同富裕。同时，股权激励计划面向全体员工，但只有部分优秀员工才能享受，这也能在一定程度上激励全体员工奋勇争先，激发他们的工作热情，为提高工作效率起到一定的示范作用，为员工的共同富裕提供了更多的路径和通道。

　　第二章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名与薪酬考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第三章激励对象的确定依据和范围

　　一、 激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含子公司及参股公司）任职并已与公司（含子公司及参股公司）签署劳动合同或聘用合同。

　　对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、 激励对象的范围及说明

　　1、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计【131】人，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数【1,520】人的【8.62】%。激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　首次授予的激励对象姓名和职务详见《加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司及参股公司）存在聘用或劳动关系。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　2、激励对象范围的说明

　　获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩发展和市值提升有重要影响的董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，是公司经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

　　三、 不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　四、 激励对象的核实

　　（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

　　（二）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划5日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　第四章本激励计划具体内容

　　一、 股票期权的来源、数量及分配

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予总计不超过【4,650】万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额115,200万股的【4.04】%，预留授予【929】万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的【0.81】%，占本次拟授予权益总额的【19.98】%。

　　每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的分配

　　股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　相关说明：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

　　2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　3、本激励计划的激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决义务。

　　二、 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　　（一）有效期

　　本股票期权激励计划有效期为48个月，自股票期权的首次授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

　　（二）授权日

　　本激励计划授权日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。

　　授权日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）等待期

　　等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。股票期权分三次行权，首次和预留授予的各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

　　（四）可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4.中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（五）行权比例

　　自授权日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分3期行权。授予期权行权时间安排及可行权数量如下所示：

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出，预留部分对应的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出，预留部分对应的股票期权的行权安排如下表所示：

　　激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（六）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、 股票期权的行权价格的确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　首次和预留授予的股票期权的行权价格为每股【4.95】元。

　　（二）股票期权的行权价格的确定方法：

　　首次和预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为【4.45】元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为【4.93】元/股。

　　四、 股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（下转C23版）