烟台泰和新材料股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺的公告(上接C27版)

　　(上接C27版)

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.应收账款较上年度末上升225.74%，主要是本期销售收入增加，未到结算期的货款增加。

　　2.应收款项融资较上年度末上升111.84%，主要是本期用于背书的银行承兑汇票增加。

　　3.预付款项较上年度末上升974.03%，主要是采购增加，预付材料款增加。

　　4.其他流动资产较上年度末下降71.14%，主要是待抵扣进项税减少。

　　5.在建工程较上年度末下降33.70%，主要是本期防护用间位芳纶项目部分转资。

　　6.递延所得税资产较上年度末下降62.95%，主要是子公司可弥补亏损及环保设备抵免对应递延所得税资产减少。

　　7.其他非流动资产较上年度末上升877.89%，主要是新工程购买设备预付款增加。

　　8.应付票据较上年度末上升301.56%，主要是本期开具的用于购买原材料、设备工程类支出的票据增加。

　　9.合同负债较上年度末上升983.75%，主要是本期产品供不应求预收款增加，同时收到政府预付的搬迁补偿款。

　　10.应交税费较上年度末上升207.80%，主要是本期利润增加，季度末应交企业所得税增加。

　　11.其他应付款较上年度末上升182.51%，主要是子公司应付少数权益股东的红利增加。

　　12.一年内到期的非流动负债较上年度末上升58.85%，主要是一年内到期的长期借款金额增加。

　　13. 其他流动负债较上年度末上升194.18%，主要是本期预收款增加，预收款中增值税部分转入其他流动负债。

　　14.长期借款较上年度末上升89.41%，主要是本期新园区工程项目建设贷款增加。

　　15.长期应付款较上年度末下降1810万元，主要是本期芳纶原料项目及短纤产业化项目本期验收完毕，转入资本公积及其他收益。

　　16.少数股东权益较上年度末上升30.54%，主要是本期盈利增加。

　　17.营业收入同比上升94.77%，主要是本期受下游需求拉动，氨纶价格上涨，同时芳纶销量增加。

　　18.营业成本同比上升59.86%，主要是本期氨纶原料价格上升，芳纶销量增加，同时运费从销售费用重分类至主营业务成本。

　　19.销售费用同比下降30.44%，主要是运费从销售费用重分类至主营业务成本。

　　20.管理费用同比上升48.13%，主要是本期预提奖金增加，同时民士达纳入合并口径。

　　21.研发费用同比上升46.46%，主要是本期研发项目和研发投入增加。

　　22.财务费用同比下降41.04%，主要是本期利息收入增加。

　　23.其他收益同比上升64.20%，主要是计入当期损益的政府补助增加。

　　24.投资收益同比下降88.50%，主要是本期民士达纳入合并口径。

　　25.营业利润同比上升367.41%，利润总额上升367.86%，归属于上市公司股东的净利润同比上升300.97%，主要是是本期氨纶价格上涨，芳纶销量增加。

　　26.所得税费用较上年同期上升526.21%，主要是本期利润增加。

　　27.经营活动产生的现金流量净额同比上升205.84%，主要是收入增加，收到现金增加。

　　28.筹资活动产生的现金流量净额同比下降28.23%， 主要是本期利润分配支付的现金增加。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：烟台泰和新材料股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：宋西全     主管会计工作负责人：顾裕梅      会计机构负责人：卢国启

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：宋西全     主管会计工作负责人：顾裕梅     会计机构负责人：卢国启

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2021-048

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）第十届董事会第十二次会议（例行会议）于2021年10月22日在本公司召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主持，会议通知于2021年10月12日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于批准2021年第三季度报告的议案》。

　　《2021年第三季度报告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对2021年第三季度报告进行了审核，并出具了审核意见，详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的监事会决议公告。

　　（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　公司拟通过非公开发行股份的方式募集资金（以下简称“本次交易”、“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次非公开发行股票方案，本次发行的发行对象为：包括公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。因控股股东国丰控股为本次认购对象之一，故本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉回避表决，表决结果如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国丰控股在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。其中，国丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。

　　除国丰控股以外，其他发行对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他法人或自然人合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除国丰控股以外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即205,318,350股（含本数）。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6.募集资金金额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　上述拟使用募集资金金额已考虑并扣除公司截至第十届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资。

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7. 限售期

　　本次发行完成后，国丰控股认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10. 本次发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　因本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉回避表决，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司监事会逐项审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　《2021年度非公开发行A股股票预案》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　因本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；

　　（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次非公开发行股票相关的所有文件；

　　（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

　　（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

　　（9）聘请中介机构办理本次非公开发行股票事宜；

　　（10）办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　（11）上述第5项和第7项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　同意公司与国丰控股签署《附条件生效的股份认购协议》，国丰控股以竞价结果认购本次非公开发行不低于6亿元募集资金对应的上市公司股份数量。上述协议需在本次非公开发行获得公司股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

　　《关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　因控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司为本次认购对象之一，因此本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司控股股东国丰控股拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。就上述事项，公司已与国丰控股签署《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　因控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司为本次认购对象之一，因此本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　本次非公开发行股票前，公司控股股东国丰控股直接持有公司126,995,477股股份，占公司总股本的18.56%，其全资子公司烟台国盛投资控股有限公司持有公司13,247,237股股份，占公司总股本的1.94%，其一致行动人烟台裕泰投资股份有限公司持有公司119,552,623股股份，占公司总股本的17.47%，国丰控股及其一致行动人合计持有公司37.96%股份；国丰控股拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后国丰控股持有公司股份比例存在增加的可能。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　鉴于本次交易不会导致公司控制股东及实际控制人变更，且国丰控股已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次非公开发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　《关于提请股东大会同意烟台国丰投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　因控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司为本次认购对象之一，因此本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉、周国永回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》。

　　《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于2021年度工资总额预算方案的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于实施项目跟投有关事项的议案》。

　　根据《市属国有企业改革“三年行动计划”》和市国资委《关于推进市管企业实施中长期激励的试点意见》（烟国资〔2020〕37号），为建立公司及创新业务子公司的长效激励和约束机制，培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司的持续、健康、高质量发展，结合公司实际，董事会通过《创新业务跟投管理办法》，并以烟台经纬智能科技有限公司为试点率先实施。

　　《创新业务跟投管理办法》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），《关于烟台经纬智能科技有限公司跟投方案暨关联交易的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　因议案涉及关联交易，关联董事迟海平、马千里、周国永回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　（十五）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2021年11月12日召开2021年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2021年第二次临时股东大会的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2021年10月23日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2021-049

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　第十届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司第十届监事会第八次会议（例行会议）于2021年10月22日在公司会议室召开，本次会议由监事会主席王蓓女士召集和主持，会议通知于2021年10月12日以专人送达和电子邮件等方式发出，应到监事3人，实到监事3人，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于审核2021年第三季度报告的议案》。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核烟台泰和新材料股份有限公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年第三季度报告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　公司拟通过非公开发行股份的方式募集资金（以下简称“本次交易”、“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会审议本次非公开发行股票方案，本次发行的发行对象为：包括公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。因控股股东国丰控股为本次认购对象之一，故本议案涉及关联交易，关联监事顾丽萍回避表决，表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国丰控股在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。其中，国丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。

　　除国丰控股以外，其他发行对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他法人或自然人合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除国丰控股以外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即205,318,350股（含本数）。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　上述拟使用募集资金金额已考虑并扣除公司截至第十届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资。

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7） 限售期

　　本次发行完成后，国丰控股认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　《2021年度非公开发行A股股票预案》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　因本议案涉及关联交易，关联监事顾丽萍回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证意见，详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；

　　（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次非公开发行股票相关的所有文件；

　　（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

　　（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

　　（9）聘请中介机构办理本次非公开发行股票事宜；

　　（10）办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　（11）上述第5项和第7项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

　　同意公司与国丰控股签署《附条件生效的股份认购协议》，国丰控股以竞价结果认购本次非公开发行不低于6亿元募集资金对应的上市公司股份数量。上述协议需在本次非公开发行获得公司股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

　　《关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　因控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司为本次认购对象之一，因此本议案涉及关联交易，关联监事顾丽萍回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　公司控股股东国丰控股拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。就上述事项，公司已与国丰控股签署《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　因控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司为本次认购对象之一，因此本议案涉及关联交易，关联监事顾丽萍回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。

　　本次非公开发行股票前，公司控股股东国丰控股直接持有公司126,995,477股股份，占公司总股本的18.56%，其全资子公司烟台国盛投资控股有限公司持有公司13,247,237股股份，占公司总股本的1.94%，其一致行动人烟台裕泰投资股份有限公司持有公司119,552,623股股份，占公司总股本的17.47%，国丰控股及其一致行动人合计持有公司37.96%股份；国丰控股拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后国丰控股持有公司股份比例存在增加的可能。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　鉴于本次交易不会导致公司控制股东及实际控制人变更，且国丰控股已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司监事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次非公开发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　《关于提请股东大会同意烟台国丰投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　因控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司为本次认购对象之一，因此本议案涉及关联交易，关联监事顾丽萍回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　12、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》。

　　《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》详见2021年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司监事会

　　2021年10月23日