鹭燕医药股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2021-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月19日以邮件形式发出第五届董事会第六次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2021年10月22日以现场与通讯相结合的方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于收购鹭燕（福建）集团有限公司100%股权的议案》；

　　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票、回避2票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于收购鹭燕（福建）集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

　　（二）《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》；

　　（三）《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2021-043

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于收购鹭燕（福建）集团有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营发展需要，保障公司后续办公场所稳定，减少日常关联交易，公司与厦门麦迪肯科技有限公司（以下简称“麦迪肯”）、厦门三态科技有限公司（以下简称“三态科技”）、鹭燕（福建）集团有限公司（以下简称“目标公司”）签署《鹭燕（福建）集团有限公司股权转让协议》，以公司自有资金收购目标公司100%股权。

　　目标公司名下主要资产为房产。目标公司100%股权以经交易各方共同确认的交接净资产值为依据，确定转让价格为7,896.94万元。其中：根据厦门泰恒业资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（厦泰恒业房估ZD202110001号），确定目标公司名下房产的价值为人民币6,515.31万元。根据厦门中泰信会计师事务所有限公司出具的中泰信审字[2021]175号《审计报告》确定的目标公司除房产外的其他资产净值1,381.63万元。

　　（二）麦迪肯为公司控股股东，三态科技为公司控股股东之一致行动人，麦迪肯、三态科技、目标公司为公司实际控制人吴金祥先生控制的企业；吴金祥先生在麦迪肯、三态科技、目标公司担任董事长职务，公司董事吴迪先生在麦迪肯、三态科技、目标公司担任董事职务；吴金祥先生与吴迪先生为父子关系。本次交易各方为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　（三）公司于2021年10月22日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购鹭燕（福建）集团有限公司100%股权的议案》，公司关联董事吴金祥先生、吴迪先生回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司就该事项发表了无异议的核查意见。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。同时提请董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）厦门麦迪肯科技有限公司

　　1、公司名称：厦门麦迪肯科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：913502007054018408；

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　4、住所：厦门市湖里区安岭路1004号301室；

　　5、法定代表人：吴金祥；

　　6、注册资本：3,162万元；

　　7、成立日期：1999年2月3日；

　　8、营业期限：1999年2月3日至2029年2月2日；

　　9、经营范围：从事医药技术研究、开发；对医药行业的投资、投资管理、企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

　　10、股权结构：吴金祥持股50.9962%，三态科技持股49.0038%。

　　11、实际控制人：吴金祥。

　　12、主要财务数据：截至2021年9月30日，麦迪肯总资产27,029.65万元，净资产13,902.25万元；2021年1-9月实现营业收入0万元，投资收益4,473.82万元，净利润3,600.13万元。（未经审计）

　　（二）厦门三态科技有限公司

　　1、公司名称：厦门三态科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：913502007378502452；

　　3、类型：有限责任公司（自然人独资）；

　　4、住所：厦门市湖里区安岭路1004号301室；

　　5、法定代表人：吴金祥；

　　6、注册资本：108万元；

　　7、成立日期：2002年4月19日；

　　8、营业期限：2002年4月19日至2032年4月19日；

　　9、经营范围：从事医药技术研究、开发；批发、零售化工原料及产品（不含须经前置许可的化学危险品）、建筑材料、包装材料、五金交电、日用百货、纺织品、针织品、服装鞋帽、皮革、箱包、工艺品；生产、加工服装、鞋帽、针织品、皮革、箱包、工艺品；商务信息咨询服务。

　　10、股权结构：吴金祥持股100%。

　　11、实际控制人：吴金祥。

　　12、主要财务数据：截至2021年9月30日，三态科技总资产8,429.40万元，净资产6,302.31万元；2021年1-9月实现营业收入0万元，投资收益193.44万元，净利润129.70万元。（未经审计）

　　（三）关联关系情况

　　麦迪肯为公司控股股东，三态科技为公司控股股东之一致行动人，麦迪肯、三态科技为公司实际控制人吴金祥先生控制的企业，且吴金祥先生在麦迪肯、三态科技担任董事长职务，公司董事吴迪先生在麦迪肯、三态科技担任董事职务；吴金祥先生与吴迪先生为父子关系。本次交易各方为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、公司名称：鹭燕（福建）集团有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91350200705495437Q；

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　4、住所：厦门市湖里区安岭路1004号301室；

　　5、法定代表人：吴金祥；

　　6、注册资本：2,000万元；

　　7、成立日期：2002年2月9日；

　　8、营业期限：2002年2月9日至2042年2月8日；

　　9、经营范围：自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他机械设备及电子产品批发；企业管理咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；物业管理。

　　（二）标的资产权属状况说明

　　麦迪肯持有目标公司95%股权，三态科技持有目标公司5%股权。吴金祥先生为目标公司的实际控制人。目前，目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转 移的其他情况。

　　（三）主要财务数据

　　单位：万元

　　（四）主要资产情况

　　目标公司名下主要资产为房产，该房产坐落于福建省厦门市湖里区安岭路1004号101、102、201、301、401室，均已办理了不动产权证书；该房产用途为办公，建筑面积合计3,719.59平方米，账面净值958.06万元，经厦门泰恒业资产评估土地房地产估价有限公司对该房产进行评估，评估价值6,515.31万元。该房产产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。上述房产存在抵押担保情况，其中：（1）101、102、201室用于为目标公司向中国银行股份有限公司厦门湖里支行借款提供抵押担保，担保最高限额为人民币2,550万元，实际担保余额为人民币1,700万元。股权转让完成后，担保是否存续由公司及目标公司自行决定。（2）301、401室用于为吴金祥先生向兴业银行股份有限公司厦门分行借款提供抵押担保，担保最高限额为人民币2,000万元，实际担保余额为人民币799.13万元，麦迪肯、三态科技及吴金祥先生承诺在麦迪肯与三态科技收到全额股权转让款的同日清偿借款本息余额，并督促抵押权人尽快办理抵押解除手续。

　　该房产长期由公司及公司下属子公司租赁，用于公司设立前台大堂、零售药店及办公使用。本次交易完成后，该房产为公司自有房产，公司将继续使用。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　目标公司100%股权以经交易各方共同确认的交接净资产值为依据，确定转让价格为7,896.94万元。其中：

　　1、根据厦门泰恒业资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（厦泰恒业房估ZD202110001号），确定目标公司名下房产的价值为人民币6,515.31万元。

　　2、根据厦门中泰信会计师事务所有限公司出具的中泰信审字[2021]175号《审计报告》确定目标公司除房产外的其他资产净值1,381.63万元。

　　本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）转让价格与付款方式

　　1、麦迪肯（合同甲方1）、三态科技（合同甲方2）（甲方1、甲方2统称甲方）同意将所持有的目标公司100%的股权以人民币7,896.94万元（其中麦迪肯所持有目标公司95%股权的转让款为7,502.09万元，三态科技所持有目标公司5%股权的转让款为394.85万元）转让给公司（合同乙方），公司同意按此价格受让该等股权。

　　2、股权转让作价依据：

　　目标公司100%股权以经交易各方共同确认的交接净资产值为依据，确定转让价格为7,896.94万元。其中：根据厦门泰恒业资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（厦泰恒业房估ZD202110001号），确定目标公司名下房产的价值为人民币6,515.31万元；根据厦门中泰信会计师事务所有限公司出具的中泰信审字[2021]175号《审计报告》（审计基准日2021年9月30日）确定目标公司除房产外的其他资产净值1,381.63万元。

　　3、公司同意在合同签订之日起3个工作日内以转账方式支付40%股权受让款；在目标公司股权转让商事变更登记完成之日起3个工作日内以转账方式付清剩余股权转让款。

　　（二）交易各方的其他权利义务

　　1、甲方同意在协议签订之日起3个工作日内完成目标公司的资产、印章交接手续；配合目标公司办理本次股权转让的商事变更登记手续。

　　2、自本次股权转让商事变更登记完成之日起，公司即按目标公司章程的规定享有协议项下相应股权的对应权利并承担对应的义务。

　　3、截至协议签订日，甲方应付目标公司款项61,173,322.34元（其中：甲方1应付目标公司款项47,247,906.22元，甲方2应付目标公司款项13,925,416.12元），甲方承诺于收到全额股权转让款的同日向目标公司全额偿付。

　　4、截至协议签订日，目标公司应付甲方关联企业20,577,664.99元（其中：应付厦门鹭燕生物科技有限公司款项1,341万元，应付厦门蒲华贸易有限公司款项7,167,664.99元），目标公司承诺于收到本条第3点甲方支付的款项同日向厦门鹭燕生物科技有限公司和厦门蒲华贸易有限公司全额偿付。

　　5、除应收甲方的款项外，目标公司其余应收账款172,115.00元，甲方1承诺配合目标公司按期收回；若目标公司未能收回的，由甲方1对未收回的部分承担赔偿责任。

　　6、目标公司房产抵押担保按如下方式处理：

　　101、102、201室用于为目标公司向中国银行股份有限公司厦门湖里支行借款提供抵押担保，担保金额为人民币2,550万元，实际担保余额为人民币1,700万元。股权转让完成后，担保是否存续由乙方及目标公司自行决定。

　　301、401室用于为吴金祥先生向兴业银行股份有限公司厦门分行借款提供抵押担保，担保金额为人民币2,000万元，实际担保余额为人民币7,991,340.92元，甲方及吴金祥先生承诺在甲方收到全额股权转让款的同日清偿借款本息余额，并督促抵押权人尽快办理抵押解除手续。

　　7、甲方承诺确保目标公司自审计基准日2021年9月30日至资产交割日期间的损益不低于0元。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　近年来，公司总部办公场所所在区域迅速发展，周边办公楼租金水平持续提升。本次收购完成后，目标公司名下房产继续作为公司及下属子公司日常办公及经营使用。满足公司及下属子公司经营发展需要，保障公司后续办公场所稳定，对公司持续发展和布局具有积极意义。同时，公司因租赁上述房产，与控股股东长期存在日常关联交易。本次交易后，公司与控股股东之间将不存在日常关联交易情况。

　　本次交易完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　七、2021年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与麦迪肯、三态科技未发生关联交易，公司与目标公司累计已发生的关联交易的总金额为160.32万元，为房屋租金。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：经审查，我们认为本次关联交易符合公司实际经营发展需要，交易价格公允合理，遵循了公平、公正的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响。我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　独立意见：我们认为此次关联交易符合公司实际经营发展需要，价格公允合理，遵循了公平、公正的原则，符合各项法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该议案在提交董事会审议之前已取得我们的事前认可，公司关联董事在表决时履行了回避义务。本次关联交易事项审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。我们同意收购目标公司100%股权暨关联交易的事项。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司召开董事会审议通过了《关于收购鹭燕（福建）集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事就议案回避表决，独立董事均明确发表事前认可意见和独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司收购目标公司100%股权暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

　　（二）《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》；

　　（三）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见》；

　　（四）《鹭燕（福建）集团有限公司股权转让协议》；

　　（五）厦门泰恒业资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》；

　　（六）厦门中泰信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2021年10月23日