金科地产集团股份有限公司关于 对控股子公司提供担保的进展公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2021-141号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司及控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司及控股子公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，公司及控股子公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保概述

　　1、公司控股子公司盐城百俊房地产开发有限公司（以下简称“盐城百俊”）向中融国际信托有限公司转让特定资产收益权，转让价款不超过35,000万元，盐城百俊负有到期回购义务，期限12个月。公司控股子公司阜阳金骏房地产开发有限公司（以下简称“阜阳金骏”）以其自有项目不动产提供抵押担保，重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）以其持有的江阴科宸房地产开发有限公司（以下简称“江阴科宸”）股权提供质押担保并提供连带责任保证担保。

　　2、 公司控股子公司绍兴金翎置业有限公司（以下简称“绍兴金翎”）接受民生银行杭州分行提供的贷款64,000万元，期限3年。绍兴金翎以其合法持有的项目土地使用权提供抵押担保，重庆金科按公司持股比例为绍兴金翎提供32,640万元的连带责任保证担保。

　　3、 公司控股子公司重庆金悦宇房地产开发有限公司（以下简称“重庆金悦宇”）接受浙商银行重庆分行提供最高不超过31,000万元的授信，本次实际借款20,000万元，期限2年。重庆金悦宇以其自有项目不动产提供抵押担保，重庆金科为其提供最高额31,000万元的连带责任保证担保。重庆金悦宇及合作方重庆晴照叶商业管理有限公司均向重庆金科提供反担保。

　　4、 公司控股子公司重庆金蒙晟玥置业有限公司（以下简称“重庆金蒙晟玥”）接受工商银行重庆江北支行提供的12,000万元的贷款，期限3年。重庆金蒙晟玥以其自有项目不动产提供抵押担保，重庆金科为其提供最高额12,000万元的连带责任保证担保。重庆金蒙晟玥及合作方重庆城海实业发展有限公司均向重庆金科提供反担保。

　　公司于2021年1月13日召开第十届董事会第六十次会议，会议审议通过了《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》，且该议案经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。以上担保事项均在股东大会审批通过的担保额度范围内，具体已使用担保额度及可用担保额度详见附表2。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：盐城百俊房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年4月26日

　　注册地址：射阳县县城奥体新城16号楼111号

　　法定代表人：王玲

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2020年末，该子公司资产总额为189,397.26万元，负债总额为184,299.73万元，净资产为5,098.03万元，2020年实现营业收入52.06万元，利润总额-4,357.09万元，净利润-3,275.13万元。

　　截至2021年6月末，该子公司资产总额为319,592.66万元，负债总额为315,254.07万元，净资产为4,338.59万元，2021年1-6月实现营业收入223.30万元，利润总额-316.04万元，净利润-759.44万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：绍兴金翎置业有限公司

　　成立日期：2020年6月18日

　　注册地址：浙江省绍兴市越城区东湖街道越东南路89号501室

　　法定代表人：单磊磊

　　注册资本：316,200万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其51%的股权，绍兴旭浩商务信息咨询有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　截至2020年末，该子公司资产总额为 462,818.21万元，负债总额为146,723.19万元，净资产为316,095.02万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-139.40万元，净利润-104.98万元。

　　截至2021年6月末，该子公司资产总额为629,850.88万元，负债总额为317,603.79万元，净资产为312,247.09万元，2021年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-5,168.96万元，净利润-3,847.28万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　3、公司名称：重庆金悦宇房地产开发有限公司

　　成立日期：2021年2月20日

　　注册地址：重庆市铜梁区南城街道淮远古韵南街92号

　　法定代表人：蒋思德

　　注册资本：50,500万元

　　主营业务：房地产开发与销售

　　与本公司关系：公司持有其51%的股权，重庆晴照叶商业管理有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　公司成立于2021年2月，无最近一年财务数据。

　　截止2021年6月末，该子公司资产总额为60,149.15万元，负债总额为9,695.43万元，净资产为50,453.72万元，2021年1-6月实现营业收入1.61万元，利润总额-61.80万元，净利润-46.28万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　4、公司名称：重庆金蒙晟玥置业有限公司

　　成立日期：2020年3月11日

　　注册地址：重庆市永川区兴龙大道123号14幢28-2

　　法定代表人：蒋思德

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其51%的权益，重庆城海实业发展有限公司持有其49%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截至2020年末，该子公司资产总额为36,071.06万元，负债总额为35,636.56万元，净资产为434.50万元，2020年实现营业收入22.18万元，利润总额-2,058.54万元，净利润-1,565.50万元。

　　截至2021年6月末，该子公司资产总额为61,285.03万元，负债总额为37,880.65万元，净资产为23,404.38万元，2021年1-3月实现营业收入20.72万元，利润总额179.59万元，净利润-30.13万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　三、相关协议主要内容

　　（一）控股子公司为盐城百俊提供担保

　　1、担保金额：不超过35,000万元。

　　2、主债务履行期限： 12个月。

　　3、担保方式Ⅰ：阜阳金骏提供不动产抵押担保；

　　4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供股权质押担保和连带责任保证担保。

　　5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）重庆金科为绍兴金翎提供担保

　　1、担保额度：32,640万元。

　　2、主债务履行期限：3年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（三） 重庆金科为重庆金悦宇提供担保

　　1、担保额度：31,000万元。

　　2、主债务履行期限：2年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（四）重庆金科为重庆金蒙晟玥提供担保

　　1、担保额度：12,000万元。

　　2、主债务履行期限：3年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项为对控股子公司融资和经营需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　本次公司及控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司及控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例对其提供担保。本次公司控股子公司为重庆金悦宇、重庆金蒙晟玥超股权比例提供担保，公司已要求项目公司或其他股东签署反担保协议。综上，本次被担保对象系公司控股子公司，经营情况正常，且公司负责控股子公司日常的经营管理，资金由公司控制，不存在不能按时还本付息的情形，故本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2021年9月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为175.94亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为611.82亿元，合计担保余额为787.76亿元，占本公司最近一期经审计净资产的213.36%，占总资产的20.67%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、控股子公司关于担保事项的审批文件；

　　2、公司第十届董事会第六十次会议决议；

　　3、公司2021年第二次临时股东大会决议；

　　4、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二一年十月二十二日

　　附表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

　　单位：万元

　　注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

　　附表2：2021年第二次临时股东大会审议通过的对公司及控股子公司

　　600亿担保额度使用及余额情况表

　　单位：万元

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2021-142号

　　金科地产集团股份有限公司关于控股子

　　公司对参股公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、公司及控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司及控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保概述

　　公司持有26%权益的参股公司南宁金鸿祥辉房地产开发有限公司（以下简称“金鸿祥辉”）拟接受交通银行广西壮族自治区分行提供的27,000万元贷款（本次放款25,000万元），期限三年。公司控股子公司南宁金泓耀房地产开发有限公司（以下简称“南宁金泓耀”）以其持有的金鸿祥辉股权提供质押担保，重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）按公司持股比例为其提供最高额为7,020万元的连带责任保证担保。

　　公司于2021年5月28日召开第十一届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，且议案经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，金鸿祥辉经审议可用担保额度为13,000万元。本次对金鸿祥辉提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对金鸿祥辉的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：

　　表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

　　单位：万元

　　注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：南宁金鸿祥辉房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年12月17日

　　注册地址：南宁市邕宁区龙华路75号

　　法定代表人：张杰

　　注册资本：14,000万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　与本公司关系：公司持有其26%的股权，深圳市康森投资有限公司持有其34%的股权，南宁川望置业有限公司持有其20%的股权，广西德联易居置业有限公司持有其20%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2020年末，该公司资产总额为13,646.43万元，负债总额为13,646.44万元，净资产为-0.01万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　截止2021年6月末，该公司资产总额为35,568.86万元，负债总额为14,078.24万元，净资产为21,490.62万元，2021年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-103.19万元，净利润-77.39万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保金额：7,020万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式Ⅰ：南宁金泓耀提供股权质押担保。

　　4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证担保。

　　5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象为公司参股公司，公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。公司控股子公司本次对金鸿祥辉的担保系按公司持股比例提供。公司上述担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。公司已派驻财务人员参与项目公司财务管理，能有效控制和防范相关风险，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2021年9月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为175.94亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为611.82亿元，合计担保余额为787.76亿元，占本公司最近一期经审计净资产的213.36%，占总资产的20.67%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第七次会议决议；

　　2、公司2021年第五次临时股东大会会议决议；

　　3、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事会

　　二○二一年十月二十二日