游族网络股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络            公告编号：2021-111

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　近期，为满足游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）控股子公司日常经营发展需要，公司拟为控股子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向上海银行股份有限公司漕河泾支行（以下简称“上海银行漕河泾支行”）申请不超过7,000万元人民币的授信额度提供不超过7,000万元人民币的担保。

　　以上担保不涉及关联交易，也不存在反担保情形。本次公告担保事项在2020年年度股东大会审议通过的2021年度对外担保额度内及授权范围内。

　　（二）审议情况

　　公司于2021年4月28日、2021年6月29日召开第五届董事会第四十次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度担保额度的议案》，同意公司及控股子公司为公司合并报表范围内的所有公司提供累计不超过等额人民币200,000万元的融资担保额度，具体详见公司披露的《关于2021年度担保额度的公告》等公告。本次发生的具体担保事项已由股东大会授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，无需再另行召开董事会或股东大会。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海游族信息技术有限公司

　　成立日期：2009年6月22日

　　注册地址：上海市嘉定区银翔路655号406室

　　法定代表人：陈芳

　　注册资本：20,000万元人民币

　　主要经营业务：许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；演出经纪；信息网络传播视听节目；音像制品制作；技术进出口；货物进出口；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专业设计服务，玩具、文具用品、服装服饰、日用品、计算机软硬件及辅助设备零售，通讯设备批发，组织文化艺术交流活动，文艺创作，互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）    与本公司关联关系：游族信息为公司的全资子公司。

　　截至2021年6月30日，游族信息总资产为6,293,485,368.55元，总负债为1,894,272,828.05元，净资产为4,399,212,540.50元，2021年半年度实现营业收入1,655,883,723.18元，利润总额133,215,327.40元，净利润为127,928,787.60元，或有事项涉及的总额为0元。

　　截止2020年12月31日，游族信息总资产为7,292,432,025.65元，总负债为2,970,558,962.78元，净资产为4,321,873,062.87元，2020年度实现营业收入4,815,786,500.76元，利润总额-2,835,446.55元，净利润为-75,613,080.26元，或有事项涉及的总额为0元。

　　经查询，游族信息未进行信用评级，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》

　　保证人：游族网络股份有限公司

　　债权人：上海银行股份有限公司漕河泾支行

　　最高债权本金额：7,000万元人民币

　　被担保的主债权的发生期间：2021年11月9日起至2023年11月9日

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：保证人承担保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年。若主合同项下债务被划分为数部分（如分期提款），且各部分的债务履行期不相同，则保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起三年。因债务人违约，债权人提前收回债权的，保证人应当提前承担保证责任。

　　担保范围：本合同所述的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金以及主合同项下应缴未缴的保证金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费）；债权及/或担保物权实现费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。保证担保的范围若超出本合同最高主债权限额，保证人仍应承担担保责任。

　　四、累计对外担保数量和逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司经审议的有效担保额度总金额为266,500万元，占公司2020年度经审计归属于母公司净资产的52.64%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为32,670万元，占公司2020年度经审计归属于母公司净资产的6.45%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占公司2020年度经审计归属于母公司净资产的0%。公司的对外担保均为对全资子公司提供的担保。截至公告日，公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月22日