西安曲江文化旅游股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果 暨股本变动的公告

　　证券代码：600706                证券简称：曲江文旅              编号：临2021-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行的股票种类：人民币普通股（A股）

　　● 发行数量：39,648,175股

　　● 发行价格：5.77元/股

　　● 预计上市时间：本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　● 资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2019年6月29日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了公司申请非公开发行A股股票的相关议案。

　　2020年5月15日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了调整公司非公开发行股票方案等的相关议案。

　　2020年6月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　2021年4月26日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案。

　　2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事项有效期的议案。

　　2、本次发行履行的监管部门核准

　　2020年10月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

　　2020年10月23日，中国证监会下发《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号），核准公司发行不超过64,623,483股股票。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票类型和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

　　2、发行数量：39,648,175股

　　3、发行价格：5.77元/股

　　4、募集资金总额：228,769,969.75元

　　5、发行费用（不含税）：6,289,732.41元

　　6、募集资金净额：222,480,237.34元

　　7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称：中信证券）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　截至2021年10月13日，11名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（希会验字(2021)0048号），截至2021年10月13日止，中信证券的募集资金专用账户已收到非公开发行对象缴纳的认购资金人民币228,769,969.75元。

　　2021年10月14日，中信证券将上述认购资金扣除相关承销保荐费后的剩余资金划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（希会验字(2021)0047号），截至2021年10月14日止，公司本次非公开发行人民币普通股39,648,175股，实际募集资金总额为228,769,969.75元，扣除各项发行费用人民币6,289,732.41元（不含税）后，募集资金净额为222,480,237.34元，其中新增注册资本人民币39,648,175元，资本公积人民币182,832,062.34元。

　　2、股份登记情况

　　本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（五）保荐机构、律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（承销商）的结论意见

　　保荐机构（主承销商）中信证券认为：本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称：实施细则）和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2695号）和公司有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《西安曲江文化旅游旅游股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

　　2、律师事务所的结论意见

　　北京国枫律师事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定以及《发行方案》的规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定以及《发行方案》的规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

　　二、本次发行结果及对象简介

　　（一）本次发行结果

　　本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司

　　2、李永杰

　　3、吕鹏

　　4、王平

　　5、俞元省

　　6、北京光影梦幻城市文化发展有限公司

　　7、张有贤

　　8、财通基金管理有限公司

　　9、国泰君安证券股份有限公司

　　10、万志毅

　　11、朱蜀秦

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次认购对象不存在公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　三、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不会影响公司股权结构的稳定性。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成后，公司增加39,648,175股有限售条件流通股，本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　1、对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加39,648,175股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，公司控股股东仍为西安曲江旅游投资（集团）有限公司，实际控制人仍为西安曲江新区管理委员会。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　2、对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，有利于增强公司的偿债能力及抗风险能力，也为公司后续发展提供了有效的保障。

　　3、对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行的募集资金将主要用于大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》黄金版、御宴宫提升改造和补充流动资金及偿还银行贷款，这些项目均围绕公司主业开展，项目的实施将提高公司市场竞争力，减缓公司营运资金压力，符合公司和股东的长远利益。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　4、对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

　　5、对公司高管人员的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　6、本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　1、保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：韩昆仑、李建

　　项目协办人：张佳玮

　　项目组成员：吴欣键、杜洁琪、侯江峰、张翼

　　联系电话：010-60833500

　　传真：010-60833500

　　2、律师事务所

　　名称：北京国枫律师事务所

　　地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　负责人：张利国

　　经办律师：孙林、钟晓敏

　　联系电话：0755-23993388

　　传真：0755-86186205

　　3、审计机构

　　名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　负责人：吕桦

　　经办注册会计师：郭毅辉、李娟红

　　联系电话：029-83620193

　　传真：029-83621820

　　4、验资机构

　　名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　负责人：吕桦

　　经办注册会计师：郭毅辉、李娟红

　　联系电话：029-83620193

　　传真：029-83621820

　　七、上网公告附件

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司2019年度非公开发行A股股票发行情况报告书；

　　2、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具的相关验资报告；

　　3、中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、北京国枫律师事务所关于西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月22日

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：西安曲江文化旅游股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：曲江文旅

　　股票代码：600706

　　信息披露义务人：西安曲江旅游投资（集团）有限公司

　　住所：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层

　　通讯地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层

　　股份变动性质：因非公开发行股票导致持股比例被动稀释（减少），持股数量不变，未发生主动增持或减持行为。

　　签署日期：2021年10 月22日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安曲江文化旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安曲江文化旅游股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人主要负责人的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

　　三、信息披露义务人拥有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

　　第二节权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　因曲江文旅本次非公开发行股票39,648,175股，新增股份的登记托管手续已于2021年10月21日在中国结算上海分公司办理完毕，曲江文旅总股本由215,411,610股增加至255,059,785股。曲江文旅控股股东旅游投资集团的持股数量未发生变化，但持股比例被动稀释，其总持股比例由53.16%被动稀释为44.90%，被动稀释约8.26%。

　　旅游投资集团唯一股东曲江文投、曲江文投唯一股东曲江文控，及曲江文旅实际控制人西安曲江新区管理委员会在曲江文旅中拥有权益相应发生变化。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书披露日，本次权益变动后信息披露义务人不存在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来如有进一步计划，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及相关承诺，及时履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益情况

　　经中国证监会《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号）核准，曲江文旅本次非公开发行股票39,648,175股，曲江文旅于2021年10月18日向中国结算上海分公司上海分公司申请办理了股份登记托管手续并已于2021年10月21日办理完毕，曲江文旅总股本由215,411,610股增加至255,059,785股。

　　发行前，旅游投资集团持有曲江文旅114,511,121股股票，持股比例53.16%，本次发行完成后，旅游投资集团持股数量未发生变化，但持股比例被动稀释为44.90%，被动稀释约8.26%。

　　旅游投资集团唯一股东曲江文投、曲江文投唯一股东曲江文控，及曲江文旅实际控制人西安曲江新区管理委员会在曲江文旅中拥有权益相应发生变化。

　　二、本次权益变化前后的持股情况

　　三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人旅游投资集团持有曲江文旅无限售流通股114,511,121股，不存在质押等权利限制情况。

　　第四节前6个月内买卖上市公司股票情况

　　本报告书出具日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖曲江文旅股票的情况。

　　第五节其他重要事项

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人已根据相关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：西安曲江旅游投资（集团）有限公司

　　法定代表人：

　　臧博

　　签署日期：2021 年10月22日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

　　二、备查文件放置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于曲江文旅证券部，供投资者查阅。

　　（本页无正文，为《西安曲江文化旅游股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人名称：西安曲江旅游投资（集团）有限公司

　　法定代表人：

　　臧博

　　签署日期：2021 年10月22日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人名称：西安曲江旅游投资（集团）有限公司

　　法定代表人：

　　臧博

　　签署日期：2021 年10月22日

　　证券代码：600706            证券简称：曲江文旅               编号：临2021-056

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于控股股东持股比例

　　被动稀释超过5%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2020年10月28日，公司收到中国证监会下发《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号）。公司现已完成本次发行工作，新增的39,648,175股有限售条件股票的股份登记托管手续已于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，公司总股本由215,411,610股增加至255,059,785股。公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：旅游投资集团）持有的公司股份的比例从53.16%降低至44.90%，被动稀释约8.26%。

　　● 本次权益变动系公司实施2019年非公开发行A股股票导致股份增加而被动稀释所致，不触及要约收购，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司的治理结构不会产生重大影响。

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　公司2019年度非公开发行股票已经中国证监会核准（《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》，证监许可﹝2020﹞2695号）。公司现已完成本次发行工作，新增的39,648,175股有限售条件股票的股份登记托管手续已于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，公司总股本由215,411,610股增加至255,059,785股。

　　因本次非公开发行，公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：旅游投资集团）持有的公司股份的比例从53.16%降低至44.90%，被动稀释约8.26%；发行前后旅游投资集团持股股数不变。

　　二、 发行前后控股股东（信息披露义务人）持股情况

　　（一）控股股东（信息披露义务人）基本情况

　　（二）本次权益变动情况

　　公司本次非公开发行股票39,648,175股，已于2021年10月18日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记托管手续，并于2021年10月21日办理完毕，公司总股本由215,411,610股增加至255,059,785股。

　　公司控股股东旅游投资集团的持股数量未发生变化，但持股比例被动稀释，其持股比例由53.16%被动稀释为44.90%，被动稀释约8.26%。具体持股比例变动情况如下：

　　旅游投资集团唯一股东西安曲江文化产业投资（集团)有限公司（以下简称：曲江文投）、曲江文投唯一股东西安曲江文化控股有限公司，及公司实际控制人西安曲江新区管理委员会在公司中拥有权益相应发生变化。

　　三、 本次权益变动所涉及的后续事项

　　上述权益变动源于公司本次非公开发行股票导致信息披露业务人持股比例被动稀释，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

　　本次权益变动信息披露义务人为旅游投资集团，上述权益变动情况涉及的信息披露义务人的权益变动报告书详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安曲江文化旅游股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月22日