上海韦尔半导体股份有限公司关于 参与认购北京君正向特定对象发行股票 暨关联交易的公告

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份          公告编号：2021-144

　　转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）拟以自有资金人民币55,000万元参与认购北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”）向特定对象发行股票，该事项已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，该事项无需提交至股东大会审议。

　　● 过去12个月内，除本次交易外公司未与关联法人北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）发生关联交易。

　　● 风险提示：公司本次交易的投资收益受北京君正二级市场股价波动直接影响，如果北京君正二级市场股价出现较大波动将对公司认购股份当期公允价值变动损益造成较大幅度影响。公司将通过跟踪项目进度、畅通退出路径等措施积极做好风险控制。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司全资企业绍兴韦豪拟以自有资金人民币55,000万元参与认购北京君正向特定对象发行的股票（以下简称“本次交易”）。鉴于公司董事陈智斌先生为北京君正股东华创芯原董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，华创芯原为公司关联法人。公司本次认购完成后，公司将与关联法人华创芯原共同持有北京君正股份，属于公司与关联法人共同投资的情形，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除本次交易外，公司未与关联法人华创芯原发生其他关联交易，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的4.89%，无需提交至公司股东大会审议。

　　二、北京君正本次向特定对象发行股票的基本情况

　　（一） 募集资金投资项目

　　北京君正本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过130,672.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：人民币/万元

　　（二）本次发行基本情况

　　根据《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，北京君正向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，最终发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　1、发行股票的定价基准日为发行期首日；

　　2、发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由北京君正董事会提请股东大会授权其董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定；

　　3、发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过140,693,217股，并以中国证监会出具的关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行股票数量将由北京君正董事会提请股东大会授权其董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定；

　　4、发行股票的募集资金总额不超过130,672.56万元；

　　5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司董事陈智斌先生为北京君正股东华创芯原董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，华创芯原为公司关联法人。公司本次认购完成后，公司将与关联法人华创芯原共同持有北京君正股份，属于公司与关联法人共同投资的情形，因此本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本介绍

　　1、关联方名称：北京华创芯原科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　3、注册地：北京市海淀区永丰路9号院3号楼A座2层中段186号

　　4、法定代表人：陈智斌

　　5、注册资本：10万元人民币

　　6、主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、主要股东：北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）持有华创芯原100%的股权。

　　8、截至2020年12月31日，华创芯原总资产为84,888.53万元，净资产为84,888.53万元，营业收入为0元，净利润为7,499.51万元。

　　华创芯原与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　四、标的公司基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：北京君正集成电路股份有限公司

　　统一社会信用代码：911100007776681570

　　注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113

　　法定代表人：刘强

　　注册资本：468,977,393元人民币

　　成立日期：2005年7月15日

　　经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）经营情况及主要财务指标

　　北京君正为集成电路设计企业，自成立以来在嵌入式CPU、视频编解码、影像信号处理、神经网络处理器、AI算法等领域持续投入，形成自主创新的核心技术；基于这些核心技术，北京君正推出了微处理器芯片和智能视频芯片两条产品线，并且围绕着这两条产品线，研发了相应的软硬件平台和解决方案，帮助客户快速把产品推向市场。北京君正生产的微处理器产品线主要应用于生物识别、二维码识别、商业设备、智能家居、智能穿戴、教育电子及其他物联网相关领域，智能视频产品线主要应用于安防监控、智能门铃、人脸识别设备等领域。

　　2020年5月，北京君正完成了对重大资产重组标的资产北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）的资产交割，北京矽成的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片和互联芯片的研发与销售，主要产品有SRAM、DRAM、FLASH、Analog及Connectivity等芯片产品，产品被广泛应用于汽车电子、工业与医疗、通讯设备及消费电子等领域。

　　北京君正最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币/元

　　北京君正2020年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年半年度财务数据未经审计。

　　（三）前十大股东情况

　　1、截至2021年6月30日，北京君正前十大股东情况如下：

　　（四）交易价格的确定方法

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，北京君正发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

　　最终发行价格将由北京君正董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。

　　五、对管理层办理本次股份认购相关事项的授权

　　根据《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》关于认购时间与认购方式的要求，发行人和保荐机构（主承销商）在收到申购定金（基金公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）除外）和报价资料后，将根据中国证监会的有关规定和认购邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并最早于2021年10月25日（T+1日）向获配对象发出《缴款通知书》，通知其签订《股份认购协议》并补缴申购余款。截止目前，公司尚未与北京君正签署《股份认购协议》。

　　董事会授权管理层根据北京君正本次向特定对象发行股票的具体情况进行申购报价、签署《股份认购协议》、缴款并办理股份交割相关事项。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）进一步加强业务战略合作

　　北京君正自成立以来深耕于高性能、低功耗处理器芯片的自主设计、研发和销售，于2020年完成对北京矽成的收购后，已形成“计算+存储+模拟”协同效应显著的三大类产品格局，现有主营产品主要包括微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片，广泛应用于消费电子、汽车电子、工业制造、通讯设备等领域。

　　2020年12月，公司与北京君正合资设立了上海芯楷集成电路有限责任公司。依托北京矽成多年的Flash设计经验和技术积累，研发面向消费市场的NOR Flash产品，目前产品已经完成投片，且各项性能指标基本达到预期要求。

　　北京君正于2020年完成了对北京矽成的并购，切入车载电子等领域，成为中国汽车存储IC领军企业，而公司作为全球车载CIS的领军企业，未来存在较大业务战略合作机会。公司与北京君正在车载电子市场将深化合作，在客户产品方案及未来技术方向上实现资源互补，助力公司在车载电子市场继续扩大市场份额。公司本次参与认购北京君正向特定对象发行股票，有利于进一步加强业务战略合作，实现资源互补、发展战略协同等积极效应。

　　（二）公司中长期看好智能化驱动汽车存储行业发展的机会

　　受益于汽车电动化、智能化、网联化趋势，汽车芯片快速发展，市场规模从2016年的321亿美元增至2020年的450亿美元，复合增长率为8.81%。据相关机构公开资料预测，全球汽车芯片市场规模在2025年或达630亿美元。存储芯片为汽车芯片的重要组成部分，2025年市场规模或达83亿美元。

　　北京君正2020年收购北京矽成并表后，北京矽成业务线成为其营收最大来源，存储芯片占2020年营业收入比例达70.30%。北京矽成作为全球存储芯片领先企业，主要产品为DRAM、SRAM、Flash和模拟芯片。IC Insights数据显示，2018-2020年期间，在DRAM市场中，三星、海力士和美光垄断了全球约95%的市场份额。具体到车用DRAM领域，美光占据45%的份额，位居全球第一；北京矽成凭借其在汽车领域超过20年耕耘和丰富多样的车规产品占据约15%的份额，位居全球第二。北京矽成拥有一批国际优秀客户，如汽车领域Delphi、Valeo、TRW等，工业领域Siemens、Schneider、Honeywell、GE、ABB和三菱等，多年来关系稳定。

　　随着智能驾驶时代的来临，汽车正由人工操控的机械产品加速向智能化系统控制的智能产品转变，车载电子市场的整体发展呈现出高速增长的态势，北京君正将在智能驾驶时代迎来新的发展前景。

　　（三）有利于提高资金的使用效率，提升全体股东回报

　　公司以自有资金参与认购北京君正向特定对象发行的股票，有利于公司在不影响公司日常经营活动的情况下获取财务投资收益，优化盈利结构，提高资金的使用效率，提升全体股东回报。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）本次《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了第五届董事会第四十八次会议，公司董事吕大龙先生、陈智斌先生对该项议案回避了表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对公司全资企业绍兴韦豪以人民币55,000万元的自有资金参与认购北京君正向特定对象发行股票的事项进行了认真的事前审核，认为该项关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第四十八次董事会审议。

　　（三）独立董事意见

　　经审慎查验，公司独立董事认为：公司本次参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的事项有利于公司在不影响公司日常经营活动的情况下获取财务投资收益，优化盈利结构，提高资金的使用效率，提升全体股东回报。本次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司本次关联交易事项。

　　八、对外投资的风险分析

　　公司本次使用自有资金认购北京君正向特定对象发行股票，是在保证日常运营资金及业务发展需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营的资金周转需要和业务的正常开展。本次投资不涉及使用募集资金，本次投资不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。本次投资对公司谋求未来投资收益及与北京君正在车载电子市场展开深度合作有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　公司本次交易的投资收益受北京君正二级市场股价波动直接影响，如果北京君正二级市场股价出现较大波动将对公司认购股份当期公允价值变动损益造成较大幅度影响。

　　公司将通过跟踪项目进度、畅通退出路径等措施积极做好风险控制。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份          公告编号：2021-145

　　转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第四十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十三次会议于2021年10月21日以现场及通讯方式召开。因本次会议事项紧急，会议通知于2021年10月20日通过通讯方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，并在会议上就紧急召开本次会议的情况进行了相应的说明。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的议案》

　　经审慎查验，公司监事会认为：公司本次参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的事项符合公司发展规划及整体利益，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：2021-144）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2021年10月23日