芯海科技（深圳）股份有限公司 第二届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第二届董事会第三十六次会议于2021年10月21日下午18:00以现场及通讯表决的方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》

　　同意豁免董事会未提前5天通知全体董事，并认可本次董事会会议的召集、召开和表决程序合法有效。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年第二期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月21日为首次授予日，并同意向第一类激励对象共127名以80元/股的价格授予235万股，向第二类激励对象共12名以90元/股的价格授予53万股。本次授予激励对象共139名，授予股份总数288万股。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、刘维明、谭兰兰、齐凡须回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2021年第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的公告》（2021-072）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-071

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第二届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”） 第二届监事会第二十七次会议于2021年10月21日下午18:30以现场及通讯表决的方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于豁免本次监事会会议提前通知的议案》

　　监事会认为：本次监事会会议的召集、召开和表决程序合法有效，同意豁免监事会未提前5天通知全体监事。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　1、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事和外籍员工。本次激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　2.1公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2.2本次激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计划的首次授予日确定为2021年10月21日符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月21日，并同意向第一类激励对象共127名以80元/股的价格授予235万股，向第二类激励对象共12名以90元/股的价格授予53万股。本次授予激励对象共139名，授予股份总数288万股。

　　本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2021年第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的公告》（2021-072）。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司监事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-072

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于向2021年第二期限制性股票激励计划

　　的激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年10月21日。

　　● 限制性股票首次授予数量：向第一类激励对象共127名以80元/股的价格授予235万股，向第二类激励对象共12名以90元/股的价格授予53万股。本次授予激励对象共139名，授予股份288万股。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的公司2021年第二期限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会授权，公司于2021年10月21日召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年10月21日为首次授予日，并同意向第一类激励对象共127名以80元/股的价格授予235万股，向第二类激励对象共12名以90元/股的价格授予53万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已发行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月26日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-054），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年9月28日至2021年10月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-065）。

　　4、2021年10月14日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-069）。

　　5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

　　根据《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，本激励计划的内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据本激励计划中授予条件的规定，首次授予激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事和外籍员工。本次激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（3）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计划的首次授予日确定为2021年10月21日符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月21日，并同意向第一类激励对象共127名以80元/股的价格授予235万股，向第二类激励对象共12名以90元/股的价格授予53万股。本次授予激励对象共139名，授予股份总数288万股。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司确定以2021年10月21日为首次授予日，并同意向第一类激励对象共127名以80元/股的价格授予235万股，向第二类激励对象共12名以90元/股的价格授予53万股。本次授予激励对象共139名，授予股份总数288万股。

　　（四）首次授予的具体情况

　　1、授予日：2021年10月21日

　　2、授予人数/数量/价格：并同意向第一类激励对象共127名以80元/股的价格授予235万股，向第二类激励对象共12名以90元/股的价格授予53万股，本次授予激励对象共139名，授予股份总数288万股，占目前公司股本总额10,000万股的2.88%。

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　4、激励计划的有效期、归属期和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　5、首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：

　　6、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本激励计划首次授予的激励对象名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符，且均不存在《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事和外籍员工。本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、经公司2021年第四次临时股东大会批准，本次股权激励计划中，拟授予董事长、总经理卢国建先生10.00万股限制性股票，约占本激励计划拟授予总额360.00万股的2.78%，占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的0.10%。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年10月21日，并同意向第一类激励对象共127名以80元/股的价格授予235万股，向第二类激励对象共12名以90元/股的价格授予53万股。本次授予激励对象共139名，授予股份总数288万股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　在限制性股票授予日前6个月，本激励计划首次授予激励对象中的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以首次授予日2021年10月21日为计算基准日用该模型对授予的第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：89.57元/股（公司首次授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（首次授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：16.49%、19.95%、20.71%、20.47%（分别采用万得全A——指数代码： 881001.WI最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定首次授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则的规定，本激励计划首次授予的288万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

　　2.公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　3.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予激励对象限制性股票的数量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予的条件均已成就。截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：公司2021年第二期限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

　　（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告；

　　（五）芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2021年10月23日