中科寒武纪科技股份有限公司 关于设立募集资金专项账户并签订募集 资金专户存储五方监管协议的公告

　　证券代码：688256             证券简称：寒武纪              公告编号：2021-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1214号），中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,010.00万股，每股发行价格为人民币64.39元，共募集资金258,203.90万元。扣除各项发行费用人民币8,436.61万元（不含增值税金额），公司实际可使用募集资金为人民币249,767.29万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天健验[2020]261号”《验资报告》。

　　根据有关法律法规的要求，公司对募集资金进行专户存储，并已与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见2020年7月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、 《募集资金专户存储五方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

　　公司于2020年10月21日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）及其分公司上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司（以下简称“上海寒武纪深圳分公司”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体，并使用募集资金70,000万元人民币对上海寒武纪进行增资。2020年11月10日，公司、上海寒武纪与保荐机构中信证券、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司分别于2020年10月23日、2020年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-005）以及《中科寒武纪科技股份有限公司关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-007）。

　　（一）本次《募集资金专户存储五方监管协议》的签订情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司、上海寒武纪、上海寒武纪深圳分公司于2021年10月22日与中国建设银行股份有限公司前海分行（以下简称“签约银行”）、保荐机构中信证券签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“五方监管协议”或“本协议”）。

　　（二）本次增设的募集资金专户的开立情况

　　在上述五方监管协议下，相关募集资金专户的开立情况如下：

　　注：中国建设银行股份有限公司深圳南山大道支行为中国建设银行股份有限公司前海分行下辖网点。

　　三、 《募集资金专户存储五方监管协议》的主要内容

　　公司、上海寒武纪及上海寒武纪深圳分公司与签约银行、中信证券分别就三个增设专户共同签署的3份《募集资金专户存储五方监管协议》主要内容无重大差异。以根据“新一代云端训练芯片及系统项目”签订的《募集资金专户存储五方监管协议》为例，主要条款如下：

　　甲方：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“甲方二”）

　　上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司（以下简称“甲方三”）

　　（“甲方一”、“甲方二”与“甲方三”合称为“甲方”）

　　乙方：中国建设银行股份有限公司前海分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　1、甲方三已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为44250100004100002996，该专户仅用于甲方三新一代云端训练芯片及系统项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方三未以存单的方式存储募集资金。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方应当根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况；甲方在此同意并授权乙方在丙方检查专户存储情况时根据丙方要求提供专户相关信息和资料。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人彭捷、王彬可以随时到乙方查询、复印甲方三专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方三专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方三1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方三及乙方应当在前述情形发生后5个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的对账单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当在5个工作日内将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代理人签字（或加盖其签字章或个人名章）并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日（2023年12月31日）终止。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　特此公告。

　　中科寒武纪科技股份有限公司董事会

　　2021年10月23日