青岛港国际股份有限公司关于变更 部分募集资金投资项目后签订募集资金 专户存储三方及四方监管协议的公告

　　证券代码：601298        证券简称：青岛港         公告编号：临2021-040

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞1839号）核准，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）454,376,000股，发行价格为每股人民币4.61元，募集资金总额约为人民币209,467万元，扣除发行费用后，募集资金净额约为人民币197,893万元，并于2019年1月15日全部到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并已出具普华永道中天验字（2019）第0026号《验资报告》。

　　公司对A股募集资金进行了专户存储管理，A股募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了A股募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2019年1月25日披露的《青岛港国际股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2019-002）。截至2021年6月30日，公司A股募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述账户余额含存款利息收入扣减手续费后的净额，但不含公司将闲置募集资金用于现金管理的金额。

　　二、募集资金专户存储监管协议和募集资金专户的变化情况

　　公司于2020年3月26日召开第三届董事会第七次会议以及于2020年6月10日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司变更及终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止董家口港区综合物流堆场一期项目，并将原拟用于该项目的募集资金人民币18,000万元投入到青岛港港区设备购置项目，青岛港港区设备购置项目募集资金拟投入金额由人民币30,210万元增加至人民币48,210万元；同意公司终止董家口港区原油商业储备库工程项目，该项目原募集资金拟投入金额为0元，公司不再将该项目作为募集资金投资项目。具体内容详见公司于2020年3月27日披露的《青岛港国际股份有限公司关于变更及终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2020-015）以及公司于2020年6月11日披露的《青岛港国际股份有限公司2019年年度股东大会及类别股东大会决议公告》（公告编号：2020-024）。

　　2020年7月2日，公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中信证券股份有限公司重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》，将原协议中专户的用途由“董家口港区综合物流堆场一期项目”改为“青岛港港区设备购置项目”。具体内容详见公司于2020年7月3日披露的《青岛港国际股份有限公司关于变更及终止部分募投项目后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　公司于2021年5月15日至2021年5月24日召开第三届董事会第十九次会议以及于2021年6月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司变更部分A股募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目的预计剩余募集资金全部投入到新募集资金投资项目董家口港区大唐码头二期工程项目，新项目实施主体为公司全资子公司青岛港通用码头有限公司（原大唐青岛港务有限公司，以下简称“通用码头”）。具体内容详见公司于2021年5月25日披露的《青岛港国际股份有限公司关于变更部分A股募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2021-017）以及公司于2021年6月29日披露的《青岛港国际股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-019）。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于青岛港通用码头有限公司开立A股募集资金专户的议案》，2021年10月22日，公司与交通银行股份有限公司青岛市北第三支行、中信证券股份有限公司重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；同日，公司与通用码头、交通银行股份有限公司青岛市北第三支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》及《四方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至《三方监管协议》及《四方监管协议》签署日，公司A股募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述账户余额含存款利息收入扣减手续费后的净额，但不含公司将闲置募集资金用于现金管理的金额。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　公司（甲方）、交通银行股份有限公司青岛市北第三支行（乙方）与中信证券股份有限公司（丙方）重新签署的《三方监管协议》的主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，用于甲方董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目募集资金的存储和使用。该专户后续用于甲方董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目的剩余资金全部转入董家口港区大唐码头二期工程项目专户。

　　2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人叶建中、董文可以随时到乙方查询、复印甲方专户资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　13、本协议与原募集资金监管协议不一致的，以本协议为准。

　　14、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效或至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　公司（甲方一）、通用码头（甲方二，与甲方一合称甲方）、交通银行股份有限公司青岛市北第三支行（乙方）与中信证券股份有限公司（丙方）签署的《四方监管协议》主要内容如下：

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户，后续仅用于董家口港区大唐码头二期工程项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人叶建中、董文可以随时到乙方查询、复印甲方二专户资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方二及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知甲方一及丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效或至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应向甲方一所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　特此公告。

　　青岛港国际股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月25日