深圳市深科达智能装备股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 预案披露的提示性公告（上接C55版）

　　（上接C55版）

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司关于本次可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）拟变更债券募集说明书的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本息；

　　5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　8）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）债券受托管理人；

　　3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过36,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次拟使用募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　20、评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了

　　更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司为本次向不特定对象发行可转债拟定了《深圳市深科达智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市深科达智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，公司编制了《深圳市深科达智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市深科达智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市深科达智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳市深科达智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市深科达智能装备股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了未来三年股东回报规划。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市深科达智能装备股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的规定，为高效、有序地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）办理与本次发行有关事宜。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的规定，基于公司内部控制情况，公司编制了《深圳市深科达智能装备股份有限公司内部控制评价报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市深科达智能装备股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市深科达智能装备股份有限公司内部控制评价报告》及《深圳市深科达智能装备股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的规定，公司定于2021年11月8日下午2:00在深圳市宝安区福永街道征程二路2号A栋二楼1号会议室召开2021年第二次临时股东大会，审议本次董事会相关议案。

　　具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳市深科达智能装备股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市深科达智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月23日