大理药业股份有限公司 关于上海证券交易所《关于大理药业股份有限公司募集资金补流事项的监管工作函》的回复公告

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业        公告编号：2021-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月14日收到上海证券交易所上证公函【2021】2793号《关于大理药业股份有限公司募集资金补流事项的监管工作函》(以下简称“《工作函》”)，对公司披露的“拟将2018年终止的部分IPO募投项目剩余的募集资金及历年闲置募集资金现金管理收益等合计约1.05亿元永久补充流动资金，其中8000万元计划用于全资子公司大理药业销售有限公司商业配送项目，专项用于铺底流动资金，2499.69万元计划用于公司流动资金支出”事项，要求公司核实并补充披露。现就《工作函》相关问题回复说明如下:

　　问题一：

　　公司披露，终止募投项目原因为2017版医保目录的实施和重点监控药品相关文件的出台导致公司主要产品临床使用受限，销量下滑。公司2017年9月上市前经营业绩已出现下滑，2014年至2017年，公司归属于母公司的净利润分别为1.00亿元、6229.27万元、6216.57万元、4445.25万元，同时由于2014年启用新版车间导致产能扩大，公司产品产能利用率较低。请公司：（1）列示2016年至今公司醒脑静注射液和参麦注射液终端销售情况，二级及以上医疗机构销售金额和占比；（2）结合政策及出台时点，进一步说明行业政策变化对于产品总求、销量、价格、销售的具体影响；（3）结合IPO前后主要产品销售情况和行业政策出台、实施的时点，说明IPO募投项目继续扩大产能的必要性和合理性，评估前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定是否审慎。

　　【公司回复】

　　（1） 列示2016年至今公司醒脑静注射液和参麦注射液终端销售情况，二级及以上医疗机构销售金额和占比；

　　注：1、公司通过各省药品集中采购交易系统取得了2016年至今公司主要产品各年度终端销售数据，但由于药品集中采购交易系统不能及时稳定完整的体现终端销售情况，因此公司选取了其中及时性、稳定性和完整性相对较强的11个省作为样本省份，计算出主要产品在样本省份各年度二级及其以上医疗机构合计的终端销售占比，并以该比例乘以公司产品销售收入，以此估算自2016年以来公司主要产品各年度在二级及其以上医疗机构的销售收入，存在一定的误差。

　　2、因受两票制的影响，销售单价自2017年起有较大幅度的提升，上表中各年销售金额之间不具可比性。

　　3、由于各地方医保增补目录及其他的特殊政策，即各地各年实际执行的医保政策存在差异，因此二级以上医疗机构销售占比存在一定的波动性。

　　近年来受药品监控目录控制、医保受限、注射剂上市后再评价等多方面政策方面的影响，中药尤其是中药注射液的终端需求受到了较大抑制，公司主导产品醒脑静注射液、参麦注射液在终端药品用药连年下降，公司产品的销量也出现逐年下降的趋势。

　　（2）结合政策及出台时点，进一步说明行业政策变化对于产品需求、销量、价格、销售的具体影响；

　　2017年下半年起，各省陆续出台重点监控药品相关文件，抗生素、注射液尤其是中药注射液、辅助性药品等成为重点监控的对象，控制其使用比例和金额，以降低药占比和医保支付的压力。

　　根据各省公布的重点药品监控目录，2017年以前公司主要产品仅有参麦注射液进入了云南省注射用辅助治疗药品目录，2017年以后公司产品进入各省（市、区）辅助用药/重点监控药品目录的情况如下：

　　除此之外，广东省、江西省、辽宁省、浙江省、上海市、北京市等地虽未下发统一的重点监控药品目录，但也要求下辖医院建立重点药品监控制度，具体情况如下：

　　注：由于各省下辖医院的重点监控药品目录并未实时完整公开，因此无法对政策对具体产品销售的影响进行测算。

　　2017年9月份起，各省陆续开始实施2017版医保目录，涉及主要产品：醒脑静注射液限二级及以上医疗机构并有中风昏迷、脑外伤昏迷或酒精中毒昏迷抢救的患者，参麦注射液限二级及以上医疗机构并有急救抢救临床证据或肿瘤放化疗证据的患者，黄芪注射液限恶性肿瘤放化疗血象指标低下及免疫功能低下的患者。

　　上述政策旨在降低药占比和医保支付压力，直接影响终端对于公司产品的需求，对产品的销售单价并没重大影响，但对公司产品在相关区域的销量直接带来了较大的影响。2018年，公司醒脑静注射液销量下降21.50%、参麦注射液产品销量下降29.56%。

　　（3）结合IPO前后主要产品销售情况和行业政策出台、实施的时点，说明IPO募投项目继续扩大产能的必要性和合理性，评估前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定是否审慎。

　　公司首次公开发行股票申请于2015年12月获中国证券监督管理委员会正式受理，2017年7月中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会审核通过了公司首次公开发行股票申请，2017年9月在上海证券交易所主板正式上市交易。

　　公司发行的募集资金计划投资中药注射剂二次开发项目、原制剂车间2010版GMP技术改造项目、中药天然药提取车间、药品研发技术中心建设项目、营销网络建设项目。以上项目已于2015年10月15日取得大理市发展和改革局投资项目备案证，相关项目的规划系基于当时的市场情况进行谨慎的估计。其中涉及到扩大产能的项目为“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”，该项目的主要内容为：拟对公司已暂停生产的原参麦注射液车间（按照2010版GMP标准建设的综合制剂生产车间于2013年投产后，原参麦注射液车间暂停使用）按照2010版GMP标准进行技术改造，完成后用于生产大容量参麦规格。公司IPO前考虑到公司的参麦注射液产品市场占有率很低，配合募投项目之“营销网络建设项目”将扩建三个大区营销中心，并增加相应的销售人员，进一步加强全国性营销网络建设，扩大市场覆盖率，提高公司营销能力，充分利用遍布全国的销售网络，提高现有终端医院的销售量，并大力开发尚未覆盖的医疗机构，能够保障新增产能顺利消化。

　　随着国家出台的重点药品监控目录等政策的出台，中药注射液的销售和推广压力越来越大，扩大产能的投资风险提升，为了保障募集资金的安全性，公司根据实际情况于2018年及时终止了“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”及“药品研发技术中心建设项目之子项目：动物实验室建设项目”。

　　问题二：

　　公司剩余募投项目进展缓慢，截至2021年6月30日，“中药注射剂二次开发研究项目”的实际投入仅1307.48万元，投资进度仅14.60%；“药品研发技术中心建设项目”的实际投入仅6万元，除前期终止的子项目“动物实验室建设项目”外，子项目“研发中心建设项目”未有进展；“营销网络建设项目”在前期变更实施地点后仍尚未实施。请公司：（1）结合上述项目的前期立项、论证情况和医药行业的整体情况，补充披露该项目的具体实施规划，分项列示各细项的计划投资金额、实际投资时间、实际投资金额，截至目前的进度及已形成的资产等；（2）补充披露投资进度不达预期的原因，剩余募投项目后续实施的具体时间安排和相关资金的使用计划。

　　【公司回复】

　　（1）结合上述项目的前期立项、论证情况和医药行业的整体情况，补充披露该项目的具体实施规划，分项列示各细项的计划投资金额、实际投资时间、实际投资金额，截至2021年6月30日的进度及已形成的资产等情况如下表所示：

　　（2）补充披露投资进度不达预期的原因，剩余募投项目后续实施的具体时间安排和相关资金的使用计划。

　　公司发行的募集资金计划投资于中药注射剂现代化发展项目，包含：中药注射剂二次开发项目、原制剂车间2010版GMP技术改造项目、中药天然药提取车间建设项目3个子项目；药品研发技术中心建设项目，包含：动物实验室建设项目、研发技术中心建设项目2个子项目；营销网络建设项目及补充流动资金项目。

　　其中“中药注射剂现代化发展项目”子项目“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”及“药品研发技术中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”已于2018年终止。

　　现剩余项目为中药注射剂二次开发项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目，剩余三个募投项目投资进度不达预期的原因及后续使用计划如下：

　　一、募投项目投资进度不达预期的原因

　　（一）中药注射剂二次开发研究项目

　　“中药注射剂二次开发研究项目”主要是对公司重点品种醒脑静注射液和参麦注射液进行药效物质（化学物质）基础研究、天然中药材药材种植及质量标准研究、产品工艺品质提升研究、提取自动化控制、在线质量控制研究、临床安全性和有效性研究。

　　公司与江西省林业科学院、温州医科大学合作进行醒脑静注射液用栀子、温郁金药材种植及质量标准研究，与四川农业大学合作进行麦冬药材种植及质量标准研究，与江苏省食品药品监督检验研究院、浙江大学合作进行醒脑静注射液和参麦注射液药效物质（化学物质）基础研究、产品工艺品质提升研究，与浙江大远智慧制药工程技术有限公司合作进行提取自动化控制研究和在线质量控制研究。现以上研究工作大部分已完成，研究过程中获得了一批具有较高应用价值的创新性成果。

　　投资进度不达预期的主要项目内容有：醒脑静注射液和参麦注射液临床安全性和有效性研究内容。

　　由于国家至今未正式出台中药注射剂再评价相关政策及技术指导原则，中药注射剂临床安全性和有效性研究项目投资风险大，加之2017版医保目录的实施和重点监控药品相关文件的出台导致公司主要产品临床使用受限，销量下滑，在医院集中监测的样本量减少，项目周期拉长，投资成本增加。为规避风险，企业暂缓醒脑静注射液和参麦注射液临床安全性和有效性研究项目投资。下一步公司将密切关注国家对中药注射剂再评价政策，根据相关政策要求积极推进重点品种的再评价工作。

　　（二）研发技术中心建设项目

　　公司于2017年9月获得云南省科技厅批准建立“云南省刘昌孝院士工作站”，并于2018年4月正式揭牌启动，依托该平台及刘昌孝院士团队进行新药/仿制药的开发、产品工艺和质量研究，实现公司自主创新能力的进一步提升；与浙江大学共建了中药现代化联合研究中心，为中药现代化建设及中成药二次开发提供了技术保障，依托该平台开展参麦注射液和醒脑静注射液二次开发项目；与大理大学联合共建了药物研究所、药物研究与开发实验室，同时，公司还与温州医科大学、四川农业大学、江西林业科学院、天津药物研究院有限公司、上海市食品药品检验所、江苏省食品药品监督检验研究院等多家高校、科研院所建立长期战略合作关系，进行项目合作研究及人才培养。加之2018年7月底公司科研综合大楼正式破土动工，进一步整合和提速公司科技研发功能布局。基于上述技术平台的建设和项目进展情况，在原址进行药品研发技术中心建设的必要性和紧迫性已经减弱，为此该项目尚未实施。

　　（三）营销网络建设项目

　　公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，“营销中心建设项目”拟将北京、上海和西安三个营销中心实施地点统一调整为北京营销中心。

　　随着一系列医疗卫生体制改革和医药监管新政相继落地实施，政策执行力度加大，公司销售工作的重点转向：一是抓住因国家政策调整带来的机遇，通过学习、借鉴和创新，建立与之相适应的营销策略。二是布局全国市场、细化区域市场。三是加强与全国性及地方龙头终端服务商的合作，继续强化和深化与区域性市场服务商的合作，与优质的终端服务商建立起战略合作关系。四是稳步建立起适合公司产品特质、符合政策要求的推广方式、推广渠道和行之有效的销售模式，五是构建起日趋成熟销售体系，巩固现有终端市场，积极开发空白市场及区域。六是在保证企业根本利益的前提下、根据市场的实际需要，以审慎的态度、灵活的手段调整产品价格体系，掌握招标主动权。基于上述销售工作重点的转移，在北京布局建设北京营销中心的必要性和紧迫性已经减弱，为此该项目尚未实施。

　　二、剩余募投项目后续实施的具体时间安排和相关资金的使用计划

　　（一）中药注射剂二次开发研究项目

　　由于国家至今未正式出台中药注射剂再评价相关政策及技术指导原则，中药注射剂临床安全性和有效性研究项目投资风险大，为规避风险，企业暂缓醒脑静注射液和参麦注射液临床安全性和有效性研究项目投资。下一步公司将密切关注国家对中药注射剂再评价政策，根据相关政策要求积极推进重点品种的再评价工作。

　　（二）研发技术中心建设项目

　　公司基于业务发展需要，为了将“研发中心建设项目”和“一站多中心”平台有机地整合起来，提高项目运行效益，增加募集资金投资收益，结合现有的场地及区位综合分析后，拟将原计划中“研发中心建设项目”的实施地点进行调整，由“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第10636号）”，变更为“大理市下关鹤庆路55号（云【2017】大理市不动产权第0009358号）”，与公司“科技综合楼”项目合并、同步建设，目前“科技综合楼”项目已基本完成主体建设，将于年内竣工验收。后续公司将根据研发中心建设规划适时安排资金使用。

　　（三）营销网络建设项目

　　基于公司销售工作重点转向建设营销策略、精细化招商、与优质的终端服务商建立起战略合作、构建营销模式及销售体系等工作，在北京布局建设北京营销中心的必要性和紧迫性已经减弱，为此该项目尚未实施。待时机成熟时再重启该项目。

　　【问题三】

　　公司拟对业务结构做出调整，本次永久补流资金共1.05亿元，其中8000万元将用于商业配送项目铺底流动资金，新增商业配送业务。请公司结合相关子公司具体业务模式、配送范围、行业特性、资金流转、区域行业容量和竞争对手等情况，充分提示相关业务风险。

　　【公司回复】

　　大理药业销售有限公司（以下简称“销售公司”）成立于2015年7月13日，注册资本1,000万元，大理药业股份有限公司持有其100%股权。大理药业销售有限公司住所为云南省大理市下关环城西路118号，法定代表人为杨君祥，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防用疫苗，含血液制品）、中药材、中药饮片、一次性使用无菌医疗器械、普通诊察器械、基础外科手术器具、保健品、医用卫生材料及辅料、消毒室设备、医用X光胶片、第二类医疗器械、第三类医疗器械批发零售。

　　药品、器械耗材的配送服务是一个比较特殊的物流行业，需要取得药品监督管理部门核准的经营资质，当地卫生医保部门的招标准入、及特定的服务对象（医疗卫生机构），具有一定的行业壁垒。

　　2020年10月，销售公司参加新一轮“大理州医疗卫生机构药品配送企业遴选项目”投标，成功入围，并签订了为期3年的《大理州公立医疗卫生机构药品配送服务协议》（2020年12月-2023年12月），配送资质的取得，为销售公司在大理州区域内开展药品配送服务业务获得了“通行证”。

　　销售公司的商业配送项目初步建立在大理州内卫生医疗机构。首先建立区域性的配送服务网络，主要为大理州公立卫生医疗机构（包括村卫生室）提供药品及医用器械、耗材等集中采购的配送服务；根据下游医疗机构的需求，按照合同、协议的要求及云南省药品集中采购平台的采购订单通过对上游工业集中采购，及时响应和配送，医疗机构按合同约定的账期结算款项。

　　根据医疗机构的实际需求、或订单、合同的约定，从上游购进（基本上需现款结算），合理库存的占用、医疗机构按合同约定的账期结算货款（基本上回款周期在6个月以内）。

　　大理州公立医疗机构药品、器械耗材的采购量大约45-50亿元/年；2020年大理州内中标药品配送企业数量30家，大理州内现有的配送企业呈现两极分化，其中云南省医药有限公司（约占60%左右的份额，主要集中在等级医疗机构）、上药控股云南有限公司（约占10%左右的份额，主要集中在基层医疗机构）、国药控股云南滇西有限公司（约占10%，主要集中在等级医疗机构及部分特定区域）、大理辉睿药业（约占8%，主要集中在局部的几家医疗机构）有限公司等企业已在大理州域内深耕多年，拥有现代化的医药物流体系、成熟的配送网络、较为齐全的品规储备，其配送服务能力广受认可。而且在大理都设有分公司，竞争实力较强。

　　风险提示：1.配送服务不中标的风险。目前，销售公司只取得大理州公立医疗卫生机构药品配送资质，由于药品、器械耗材的配送服务属于招标性质，只有参加医疗卫生药品配送企业遴选项目投标，并且中标后，才能取得配送资质。在执行的过程中，医疗机构还要进行二次招标，如销售公司不能中标某地区医疗卫生药品配送企业遴选项目，则将失去该地区药品、器械耗材的配送市场，对业务发展产生不利影响。

　　2.行业政策风险。目前，药品配送涉及两票制，可能存在药品厂商选择其他企业而未选择我们公司；同时，随着国家带量采购的推行，压缩了配送费用的利润空间。行业监管力度将越来越严，如果公司无法及时根据政策变化进行内部管控的提升改进、业务模式的调整创新，有可能给公司经营带来一定的风险。

　　3.经营风险。销售公司需要具备采购与销售环节的定价能力，成本、费用控制能力，物流配送能力；要强化资金管理、库存管理、信用管理；要不断强化物流、冷链技术、信息技术研发以降低业务成本提供优质服务。一旦上述环节出现问题，将面临盈利能力下降的风险。

　　【问题四】

　　公司披露，2020年和2021年多次使用闲置募集资金购买非保本浮动收益型理财产品，请公司：（1）说明投资非保本产品是否符合募集资金管理相关规则；（2）核实前期募集资金使用和存放的合规性和安全性，是否存在质押担保、通过理财产品流向关联方等侵占上市公司利益的情形。

　　【公司回复】

　　（1）说明投资非保本产品是否符合募集资金管理相关规则

　　公司于2020年11月3日购买了中信银行大理分行“中信理财之共赢稳健周期182天理财产品”，购买金额为5,000万元，产品期限为182天，产品类型为非保本浮动收益型，该产品风险评级为PR2，适合稳健型及以上的投资者，符合风险较低的条件要求；于2020年11月4日购买了中信银行昆明分行“中信理财之共赢稳健周期182天理财产品”，购买金额为3,000万元，产品期限为182天，产品类型为非保本浮动收益型，该产品风险评级为PR2，适合稳健型及以上的投资者，符合风险较低的条件要求。公司已于2021年5月6日赎回上述两笔非保本浮动收益型理财产品，收回本金8,000万元，取得理财收益139.62万元，本金及理财收益已于2021年5月6日归还至募集资金账户。

　　以上两笔委托理财资金投向：主要投资于现金类资产、货币市场工具、货币市场基金和标准化固定收益类资产、其他符合监管要求的资产。该理财产品投资与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系，不存在通过理财产品流向关联方等侵占上市公司利益的情形。

　　公司于2020年12月9日购买了建设银行大理分行“乾元-恒赢”（180天）周期型开放式净值型人民币理财产品，购买金额为16,000万元，产品类型为固定收益类、非保本浮动收益型，该产品风险评级为两盏警示灯，客户本金亏损和收益不能实现的概率较低，风险较低，适合谨慎型、稳健型、进取型、激进型的投资者，符合风险较低的条件要求，公司已于2021年6月11日赎回上述非保本浮动收益型理财产品，收回本金16,000万元，取得理财收益252.27万元，本金及理财收益已于2021年6月11日归还至募集资金账户。

　　公司于2021年6月11日购买了建设银行大理分行“乾元-恒赢”（法人版）按日开放式净值型人民币理财产品，购买金额为16,000万元，产品类型为固定收益类、非保本浮动收益型，该产品风险评级为两盏警示灯，客户本金亏损的概率较低，风险较低，适合谨慎型、稳健型、进取型、激进型的投资者，符合风险较低的条件要求，计划于2021年11月到期赎回。

　　以上两笔委托理财资金投向：主要投资于符合监管要求的固定收益类资产，包括但不限于现金类资产、货币市场工具、货币市场基金、标准化固定收益类资产和其他符合监管要求的资产。该理财产品投资与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系，不存在通过理财产品流向关联方等侵占上市公司利益的情形。

　　根据《上市公司募集资金管理办法》第十三条：暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　根据2018年3月28日，中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会国家外汇管理局联合发布的银发[2018]106号《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》二、明确意见：“资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。”

　　从2020年开始，公司募集资金监管银行不再发售保本保收益类理财产品，为此公司投资了上述非保本产品。

　　（2）核实前期募集资金使用和存放的合规性和安全性，是否存在质押担保、通过理财产品流向关联方等侵占上市公司利益的情形。

　　根据公司印发《大理药业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。次月上旬需向保荐机构中信证券提供上月募集资金账户月末对账单、付款凭证及台账，并接受中信证券定期不定期的现场核查。公司每年均披露经董事会、监事会审议通过的年度及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其中年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构的核查及鉴证。在历次年度及半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中，公司均按照相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用情况，公司募集资金的使用和存放都不存在质押、担保的情况，公司历年购买的所有理财产品的受托方为中信银行大理分行、中信银行昆明分行、建设银行大理分行，与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系，不存在通过理财产品流向关联方等侵占上市公司利益的情形。

　　【问题五】

　　请公司全体董事、监事及高级管理人员、独立董事就募集资金永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见，请保荐机构就问题一、二、四发表明确意见。

　　【相关意见】

　　一、董事、监事、高级管理人员意见

　　公司董事、监事、高级管理人员认为：公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久性补充流动资金是基于公司当前整体发展做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，本次永久补充流动资金的计划，能为公司提供充足的资金，更有利于公司的发展，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情况。本次事项的内容及审议程序符合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。因此，我们一致同意《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次将已终止募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。是公司根据整体发展战略，综合考虑公司实际情况而做出的慎重决策，有利于提高公司募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，增强公司运营能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、保荐机构意见

　　保荐机构已对问题一、二、四发表了明确意见，详见公司同日披露的中信证券股份有限公司关于《关于大理药业股份有限公司募集资金补流事项的监管工作函》之回复。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月23日