福州达华智能科技股份有限公司 关于回复深圳证券交易所关注函的公告

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能          公告编号：2021-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月20日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第353号）（以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司对《关注函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：

　　1、结合股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托、董事会决策情况等多个方面说明上市公司认定不存在控股股东及实际控制人的合理性。

　　回复：

　　①公司股权结构情况

　　依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年10月8日，公司的前十名股东及其持股情况如下：

　　②第四届董事成员及提名主体情况

　　根据《福州达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司第四届董事会成员共9名，均为董事会推荐及提名，且均由股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生，公司目前不存在单一股东通过其表决权单独决定董事会半数以上成员人选的情形。据上，公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

　　③股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托、董事会决策情况

　　2016年9月25日，珠海植远（作为甲方）与蔡小如（作为乙方）签订《表决权委托协议》，双方约定：甲方将其持有的福州达华智能87,630,890股（股份比例为8%）对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使，有效期为甲方持有上市公司股票期间；若出现乙方损害了甲方的利益或在与甲方签署的其他协议或合同项下出现违约行为的情况，经甲方书面要求，表决权委托可即刻提前终止；

　　申请人珠海植远、珠海植诚投资中心（以下简称“珠海植诚”）与被申请人蔡小如合同纠纷一案，北京仲裁委员会经开庭审理，于2019年11月28日作出（2019）京仲裁字2197号裁决书，认为蔡小如未按合同约定及时对中融信托旗下的产品进行补仓及早于珠海植远、珠海植诚减持达华智能股票的行为均构成违约。

　　2020年9月，蔡小如以珠海植远、珠海植诚为被申请人，向北京仲裁委员会提起仲裁申请。该案受理后，蔡小如向该院提出书面申请，请求增加一项仲裁请求为“二被申请人立即停止单方解除表决权委托的违约行为，继续按照协议约定将上市公司8%的股份表决权委托给申请人行使”。2020年11月3日，信息披露义务人珠海植远披露了简式权益变动报告书，认为自2020年9月21日珠海植远对蔡小如委托股份的表决权委托终止。

　　公司于2021年8月28日对外披露《关于公司股东终止表决权委托的提示性公告》，根据北京仲裁委员会（2021）京仲裁字第1083号判决书，确认被申请人（珠海植远）一对申请人（蔡小如）的福州达华智能科技股份有限公司 87,630,890 股股份的表决权委托已于2020年11月3日终止。本次表决权委托终止后，蔡小如先生对珠海植远持有公司的 87,630,890 股股份（珠海植远目前实际持有为87,424,806 股）不再具有支配权，蔡小如先生在可支配表决权的股份数量从 251,669,669 股下降至164,244,863股，可支配表决权比例从21.94%下降至14.43%。

　　公司股东珠海植远投资中心（有限合伙）与珠海植诚投资中心（有限合伙）为同一自然人实际控制，为一致行动人；除此之外，公司其他股东未披露相互之间存在一致行动关系。

　　公司董事会一直严格并将继续按照国家法律、行政法规、《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定诚实守信，规范运作。

　　综上，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等的相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司目前股东现状及董事会人员情况，公司股权较为分散，公司目前不存在持股 50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东；现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任；此外，公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。公司认为在目前的股权结构下，不存在《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人。

　　2、结合前期权益变动事项，进一步说明近期认定公司无实际控制人的原因，认定依据是否充分。

　　回复：

　　公司于2021年4月23日对外披露《关于控股股东部分股份被司法拍卖的公告》，拍完股份完成过户后，蔡小如先生持有204,244,863股股份，占公司总股本 17.81%；蔡小如先生在在可支配表决权的股份数量从 344,989,666股下降至291,669,669股，可支配表决权比例从30.08%下降至25.43%。

　　公司于2021年6月8日对外披露《关于控股股东部分股份被司法拍卖的公告》，拍完股份完成过户后，蔡小如先生持有164,244,863股股份，占公司总股本14.32%；蔡小如先生在在可支配表决权的股份数量从 291,669,669股下降至251,669,669股，可支配表决权比例从25.43%下降至21.94%。

　　鉴于珠海植远与蔡小如先生就表决权委托事项正处于仲裁争议阶段，公司与股东多次沟通并征询律师意见确定其权益变动与表决权事项，股东从表决权事项上认为未失去控股权。

　　公司于2021年8月28日对外披露《关于公司股东终止表决权委托的提示性公告》、《简式权益变动报告书》，蔡小如先生在可支配表决权的股份数量从 251,669,669股下降至164,244,863股，可支配表决权比例从21.94%下降至14.43%。且近期通过其他公开数据显示，蔡小如先生持有公司的股份存在进一步被平仓或司法拍卖的风险；经公司内部多次沟通，且与股东蔡小如先生进一步沟通说明，并征询律师意见，公司认定目前无控股股东、实际控制人。

　　根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等的相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司目前股东现状及董事会人员情况，公司股权较为分散，公司不存在《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人。

　　3、公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况。

　　回复：

　　截止本公告披露之日，公司生产经营一切正常，公司董事会运作规范，陈融圣先生作为公司现任董事长，一直负责公司的经营管理，公司高管团队团结稳定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况。

　　4、公司认定为无控股股东及实际控制人状态是否会对公司日常经营、公司治理等方面带来不利影响，未来是否会存在控制权争夺的风险。

　　回复：

　　截止本公告披露之日，公司无控股股东及实际控制人不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

　　2020年9月17日，公司披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》，公司拟向福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建天志”）发行 252,173,913 股股份，福建天志为陈融圣先生与福州金控共同成立的合伙企业，定增完成后，陈融圣先生将成为公司控股股东，进一步稳定公司的稳健经营；福建天志的重要股东是福州国资控股的福州金控，国有资本的引入，可以在经营层面给公司带来较好的社会效应，福州市财政局可以通过协调其下属优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应。公司将继续推进定增事项，同时新的控股股东以及国有资本可以为公司经营发展带来更多资源，巩固公司在卫星互联网、智能商业显示屏等领域的竞争优势，加强公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，进而维护全体股东的合法利益。

　　5、其他你公司认为应予说明的事项。

　　公司就蔡小如先生持股及质押、冻结等权利受限情况的信息披露进行全面自 查，公司已将蔡小如先生的相关告知函全部对外披露，公司将尽快督促蔡小如先生 完成其权益变动的相关披露。

　　公司一直严格并将继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十月二十三日