纳思达股份有限公司第六届 董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2021-103

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2021年10月22日以通讯方式召开，会议通知于2021年10月22日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与珠海横琴格之格科技有限公司拟签署<购买资产协议>的议案》

　　为增强市场竞争力，促进产业结构调整，董事会同意公司与珠海横琴格之格科技有限公司（以下简称“横琴格之格”）签署《购买资产协议》，将公司所持的Ninestar Image Tech Limited、Seine(Holland)B.V.、Ninestar Technology Company Ltd、Static Control Holdings Limited、珠海市拓佳科技有限公司、珠海纳思达智数电子商务有限公司、淮安欣展高分子科技有限公司、珠海格之格数码科技有限公司、珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司股权，按股权作价对横琴格之格进行增资，本次增资新增注册资本9,000万元。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。

　　《关于公司与珠海横琴格之格科技有限公司拟签署<购买资产协议>的公告》详见 2021年10月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn“ www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司董事会

　　二二一年十月二十三日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2021-104

　　纳思达股份有限公司关于公司对外投资

　　并拟签署《购买资产协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年10月22日召开了第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与珠海横琴格之格科技有限公司拟签署<购买资产协议>的议案》。珠海横琴格之格科技有限公司（以下简称“横琴格之格”）系纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）全资子公司，为增强市场竞争力，促进产业结构调整，公司与横琴格之格拟签署《购买资产协议》，将纳思达所持的耗材业务板块股权，按股权作价对横琴格之格进行增资，本次增资新增注册资本9,000万元。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　公司与横琴格之格拟签署《购买资产协议》，将纳思达所持的Ninestar Image Tech Limited、Seine(Holland)B.V.、Ninestar Technology Company Ltd、Static Control Holdings Limited、珠海市拓佳科技有限公司、珠海纳思达智数电子商务有限公司、淮安欣展高分子科技有限公司、珠海格之格数码科技有限公司、珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司的股权（以下简称“拟出资资产”），按股权作价对横琴格之格进行增资，本次增资新增注册资本9,000万元（以下简称“本次交易”）。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　名称：珠海横琴格之格科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-75568(集中办公区)

　　法定代表人：谢建聪

　　注册资本：人民币1,000万元

　　统一社会信用代码：91440400MA572LQE0E

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2021年08月30日

　　与公司关系：横琴格之格系公司的全资子公司。

　　三、拟出资资产的基本情况

　　四、本次拟出资资产的定价依据

　　本次交易的部分拟出资资产（即Ninestar Image Tech Limited、Seine (Holland) B.V.、Ninestar Technology Company Ltd、Static Control Holdings Limited、珠海市拓佳科技有限公司、珠海纳思达智数电子商务有限公司的股权）定价，以银信资产评估有限公司截止评估基准日2021年6月30日的评估价值为依据，淮安欣展高分子科技有限公司的股权定价以银信资产评估有限公司截止评估基准日2020年12月31日的评估价值为依据，双方协商确定股权作价金额；其余拟出资资产（即珠海格之格数码科技有限公司、珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司的股权）定价，双方协商按照截至2021年6月30日的长期股权投资账面值确定最终股权作价金额。

　　五、 本次交易协议的主要内容

　　甲方：珠海横琴格之格科技有限公司

　　乙方：纳思达股份有限公司

　　1、 拟出资资产的交易价格

　　乙方以其持有的拟出资资产股权作价对甲方进行增资，双方协商确定乙方持有的拟出资资产的股权合计作价1,390,683,133.80元增资甲方，认购甲方新增注册资本9000万元。各拟出资资产股权的具体交易价格如下：

　　（1）截至估值评估基准日2021年6月30日，Ninestar Image Tech Limited100%股权的估值为221,617,456.87元，Seine (Holland) B.V.100%股权的估值为-7,695,245.20元，Ninestar Image Tech Limited 100%股权和Seine (Holland) B.V. 100%股权的合计估值为213,922,211.67元。经双方协商一致，Ninestar Image Tech Limited100%股权和Seine (Holland) B.V.100%股权最终合计定价为213,922,254.80元。

　　（2）截至估值评估基准日2021年6月30日，Ninestar Technology Company Ltd100%股权的估值为47,555,010.56元，经双方协商一致，Ninestar Technology Company Ltd100%股权最终定价为47,555,020.00元。

　　（3）截至估值评估基准日2021年6月30日，Static Control Holdings Limited100%股权的估值为30,059,122.25元，经双方协商一致，Static Control Holdings Limited100%股权最终定价为30,059,150.00元。

　　（4）截至评估基准日2021年6月30日，珠海市拓佳科技有限公司100%股权的评估为643,000,000.00元，经双方协商一致，珠海市拓佳科技有限公司51%股权最终定价为327,930,000.00元。

　　（5）截至评估基准日2021年6月30日，珠海纳思达智数电子商务有限公司100%股权的评估为22,427,069.21元，经双方协商一致，珠海纳思达智数电子商务有限公司52%股权最终定价为11,662,100.00元。

　　（6）截至评估基准日2020年12月31日，淮安欣展高分子科技有限公司100%股权的评估为201,000,000.00元，经双方协商一致，淮安欣展高分子科技有限公司40%股权最终定价为80,400,000.00元。

　　（7）经双方协商一致，珠海格之格数码科技有限公司100%股权按照截至2021年6月30日长期股权投资账面值最终定价为3,459,298.85元。

　　（8）经双方协商一致，珠海欣威科技有限公司100%股权按照截至2021年6月30日长期股权投资账面值最终定价为412,638,446.60元。

　　（9）经双方协商一致，珠海中润靖杰打印科技有限公司100%股权按照截至2021年6月30日长期股权投资账面值最终定价为263,056,863.55元。

　　2、 交割

　　（1）协议生效后不晚于2021年11月30日前完成本次交易，即乙方应当将拟出资资产全部过户至甲方名下且完成对外投资主体变更手续（如需），甲方应当于拟出资资产过户至甲方名下之后向市场监督管理部门办理本次交易所涉增资的变更登记手续。双方应为办理上述事宜签署并提供必要的文件资料。

　　（2）双方同意，如因监管机关审核或其他客观原因、不可抗力因素导致上述事项无法按期完成的，则本次交易完成时间以实际完成时间为准，但双方应在前述障碍消除后尽快推动本次交易的完成。

　　3、 协议生效条件

　　本协议自协议双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　（1）乙方董事会通过决议，批准本次交易正式方案；

　　（2）乙方股东大会审议通过本次交易（如需）；

　　（3）拟出资资产相关的公司的股东会决议（股东决定）批准本次交易，且除乙方以外的其他股东同意就本次交易放弃其享有的优先购买权。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　本次交易旨在整合公司耗材板块业务资源，进一步提高运营和管理效力，延伸和完善产业链，充分发挥产业协同效应，推进落实公司的战略规划和产业布局。本次交易完成后，公司耗材板块战略布局将更加明晰，为未来深入和长远发展奠定坚实的基础，本次交易对公司发展有积极意义，符合公司和全体股东的利益。

　　本次交易完成后，公司合并报表范围不发生变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、其他

　　1、本次交易相关协议尚未正式签署，最终内容以签署的正式协议为准。

　　2、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应的审批和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。    八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十三次会议决议

　　2、《购买资产协议》

　　3、评估报告

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十月二十三日