周大生珠宝股份有限公司 关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002867               证券简称：周大生       公告编号：2021-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会于2021年10月21日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年11月12日召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2021年11月12日（星期五）15:00。

　　（2）网络投票时间： 2021年11月12日（星期五）

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年11月12日上午9:15，结束时间为2021年11月12日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。

　　（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年11月8日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及相关其他人员。

　　8、会议地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座19层周大生会议室二、会议审议事项

　　1.本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　议案1：关于公司2021年半年度利润分配预案的议案

　　议案2：关于拟聘任会计师事务所的议案

　　议案3：关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　议案4：关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

　　特别提示：

　　1、以上议案经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议及第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年8月31日、2021年10月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、本次会议审议第3项议案时，关联股东需回避表决。

　　3、第1-3项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并予以披露。其中第3-4项议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　2、登记时间：

　　2021年11月11日（上午9：30—11：30，下午14:00—16:00）。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、现场会议联系方式：

　　联系人：周晓达、荣欢

　　联系地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座24层董事会办公室

　　邮政编码：518020

　　电话：0755-61866669-8818

　　5、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第四届监事会第三次会议决议、第四届监事会第二次会议决议；

　　2、第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362867”，投票简称为“周大投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年11月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月12日上午9:15，结束时间为2021年11月12日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　周大生珠宝股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托      （先生/女士）代表本人（本单位）出席周大生珠宝股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人对会议的各项提案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：                 委托人股东代码：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：               委托人持普通股股数：

　　受托人签名：                                    签署日期：

　　受托人身份证号码：

　　注：本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　附件三：

　　周大生珠宝股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2021年11月11日 16:00 之前送达、邮寄至公司，不接受电话登记

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效

　　证券代码：002867            证券简称：周大生       公告编号：2021-056

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

　　股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第四届董事会第四次会议于2021年10月21日召开，会议审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，对首次及预留授予的部分限制性股票进行回购注销，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

　　5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的法律意见书》。

　　7、2019年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。

　　8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　9、2021年10月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予总量调整、回购价格调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　1、回购注销的原因

　　（1）首次授予权益的回购注销情况

　　根据《激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，因1名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的13,500股限制性股票进行回购注销；22名激励对象2020年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述22名激励对象本次未能解除限售的80,225股限制性股票进行回购注销。综上所述，公司将对首次授予权益的23名激励对象共计93,725股限制性股票进行回购注销。

　　（2）预留授予权益的回购注销情况

　　根据《激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，因3名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的39,375股限制性股票进行回购注销；因6名激励对象2020年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述6名激励对象本次未能解除限售的10,464股限制性股票进行回购注销。综上所述，公司将对预留授予权益的9名激励对象共计49,839股限制性股票进行回购注销。

　　2、本次回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量总计为143,564股，占公司第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的0.67%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。

　　3、回购价格及资金来源

　　（1）首次授予权益的回购价格

　　根据公司2021年10月21日第四届董事会第四次会议审议通过的《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的议案》，首次授予限制性股票的回购价格为5.09元/股。本次回购总金额为477,060.25元，全部为公司自有资金。

　　根据《关于2021年半年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,096,223,401股扣除公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利3元（含税）。若公司2021年度第一次临时股东大会审议通过该议案且在回购上述限制性股票完成前实施完毕，则首次授予限制性股票的回购价格相应调整为4.79元/股，回购总金额相应调整为448,942.75元，全部为公司自有资金。

　　（2）预留授予权益的回购价格

　　根据公司2021年10月20日第四届董事会第四次会议审议通过的《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的议案》，预留授予限制性股票的回购价格为5.34元/股。本次回购总金额为266,140.26元，全部为公司自有资金。

　　根据《关于2021年半年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,096,223,401股扣除公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利3元（含税）。若公司2021年度第一次临时股东大会审议通过该议案且在回购上述限制性股票完成前实施完毕，则预留授予限制性股票的回购价格相应调整为5.04元/股，回购总金额相应调整为251,188.56元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,096,079,837股。

　　单位：股

　　注：最终股权结构变动结果以本次回购注销事项实施完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销相关事项对公司的影响

　　本次回购注销相关事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实 后认为：

　　（1）首次授予的激励对象中，因1名因激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的13,500股限制性股票进行回购注销；22名激励对象2020年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述22名激励对象本次未能解除限售的80,225股限制性股票进行回购注销。

　　（2）预留授予的激励对象中，因3名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的39,375股限制性股票进行回购注销；因6名激励对象2020年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述6名激励对象本次未能解除限售的10,464股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司监事会认为：公司回购注销部分首次授予的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对该部分权益进行回购注销。同意公司对32名已获授但不符合相应解除限售条件的143,564股限制性股票进行回购注销。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若公司2021年半年度权益分派在回购上述限制性股票完成前实施完毕，我们一致同意公司按照相关回购价格对32名已获授但不符合相应解除限售条件的143,564股限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　经核查，信达律师认为，公司本次回购注销不违反《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

　　八、备查文件

　　1、周大生珠宝股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、周大生珠宝股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：002867            证券简称：周大生       公告编号：2021-055

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于对第一期限制性股票激励计划首次

　　及预留授予权益的授予总量和回购价格

　　进行调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第四届董事会第四次会议于2021年10月21日召开，会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

　　5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的法律意见书》。

　　7、2019 年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》，首次限制性股票的回购价格应调整为8.68元/股，首次授予数量应调整为11,294,250股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。

　　8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。首次限制性股票的回购价格调整为8.23元/股；预留授予限制性股票的总量调整为2,885,250股，回购价格调整为8.61元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、授予数量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　9、2021年10月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、授予数量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　二、首次授予和预留授予限制性股票授予总量和回购价格前次调整情况的说明

　　经2021年3月27日公司第三届董事会第十五次会议审议并提交2021年5月28日公司2020年度股东大会审议通过，2020年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司以总股本730,815,601股为基数，向全体股东每10股派6.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。公司2020年度权益分派股权登记日2021年6月17日，除权除息日为2021年6月18日。

　　1、首次和预留限制性股票授予总量的调整

　　根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述公式，首次授予的限制性股票的总量应调整为：

　　Q=Q0×（1+n）=11,294,250×（1+0.50）=16,941,375股

　　根据上述公式，预留授予的限制性股票的总量应调整为：

　　Q=Q0×（1+n）=2,885,250×（1+0.50）=4,327,875股

　　2、首次和预留限制性股票回购价格的调整

　　派息时调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　根据上述公式，首次授予限制性股票的回购价格应调整为：

　　P=（P0-V）/（1+n）=（8.23-0.6）/（1+0.50）=5.09元/股

　　根据上述公式，预留授予限制性股票的回购价格应调整为：

　　P=（P0-V）/（1+n）=（8.61-0.6）/（1+0.50）=5.34元/股

　　三、首次及预留授予限制性股票回购价格本次调整情况的说明

　　2021年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2021年半年度度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,096,223,401股扣除公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利3元（含税）。

　　根据《激励计划（草案）》有关规定，若公司本次回购注销事项经2021年第一次临时股东大会审议通过并在2021年半年度权益分派实施后完成，则公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　根据上述公式，首次限制性股票的回购价格应调整为：

　　P=P0-V=5.09-0.3=4.79元/股

　　预留限制性股票的回购价格应调整为：

　　P=P0-V=5.34-0.3=5.04元/股

　　四、本次调整事项对公司的影响

　　公司对第一期限制性股票激励计划首次和预留授予权益总量的调整和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、监事会的核查意见

　　经审核，公司监事会认为：本次回购价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的授予总量和回购价格进行调整。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票权益授予总量和回购价格的相关事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票的授予总量和回购价格进行调整。

　　七、律师的结论性意见

　　经核查，广东信达律师事务所律师认为，首次授予及预留部分的限制性股票的授予总量和回购价格的调整均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、周大生珠宝股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、周大生珠宝股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：002867         证券简称：周大生        公告编号：2021-053

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 拟聘任的会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　2、 原聘任的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　3、变更会计师事务所的原因：综合考虑公司经营发展和年度财务决算审计需求等情况，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。公司已就更换年审会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议；

　　4、 本次拟聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月21日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2021年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1645人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元，证券业务收入人民币21.46亿元。 2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户44家。

　　2、投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息。项目合伙人及拟第一签字注册会计师廖文佳女士，中国执业注册会计师，于 2006 年成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计，2001 年开始在安永华明执业，拟于2021 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核 5家上市公司年报/内控审计报告，所涉及的行业包括：电力、热力、燃气及水生产和供应业、制造业、批发和零售业、采矿业和信息传输、软件和信息技术服务业等。

　　拟第二签字注册会计师徐菲女士，中国执业注册会计师，于 2006 年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在安永华明执业,拟于2021 年开始将为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，涉及行业包括：制造业、批发和零售业和信息传输、软件和信息技术服务业等。

　　项目质量控制复核人谢枫先生，中国执业注册会计师，于 2002 年成为注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计，1995 年开始在安永华明执业，拟于2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，所涉及的行业包括制造业，采矿业和交通运输、仓储和邮政业等。

　　2、诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师廖文佳和徐菲、项目质量控制复核人谢枫近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施及证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费。

　　本期审计收费系安永华明按照公司的业务规模、所处行业以及审计工作的繁简程度等多方面因素，根据安永华明提供审计服务所需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　上期审计费用为人民币130万元，本期审计费用为230万元，较上期审计费用增长超过20%，主要系公司业务规模扩张审计投入人员及工作量增加所致。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”），已为公司提供审计服务年限11年，正中珠江在执业过程中为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，切实履行了审计机构应尽的责任，在此公司对正中珠江表示衷心感谢。

　　2020年度审计意见类型为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　综合考虑公司经营发展和年度财务决算审计需求等情况，公司进行了综合评估及审慎研究，拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就该事项事先与正中珠江及安永华明进行了充分沟通，各方均已确认就本次变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司审计委员会委员查阅了安永华明关于执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等相关资料，认为安永华明能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议聘任安永华明为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　独立董事对公司聘任2021年审计机构事项进行了事前认可，认为：安永华明具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，且具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2021年度审计工作的要求。本次拟变更会计师事务所事项是公司基于实际发展和需求的合理变更，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，同意公司聘任安永华明作为公司2021年度审计机构，并将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事对安永华明提供的资料进行了审核并进行了专业判断，认为：安永华明具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。其职业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求。独立董事一致同意聘任安永华明为公司2021年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）表决情况及审议程序

　　公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，独立董事对本次事项进行事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　2、第四届董事会第四次会议决议；

　　3、第四届监事会第三次会议决议；

　　4、独立董事关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　6、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：002867            证券简称：周大生       公告编号：2021-054

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除

　　限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予权益的第三次解除限售条件成就，符合条件的股权激励对象共175名，可解除限售的限制性股票数量为4,139,910股，占目前公司总股本比例为0.38%。

　　2、《激励计划（草案）》预留授予权益的第二次解除限售条件成就，符合条件的股权激励对象共108名，可解除限售的限制性股票数量为1,252,123股，占目前公司总股本比例为0.11%。

　　3、本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　周大生第四届董事会第四次会议于2021年10月21日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

　　5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的法律意见书》。

　　7、2019 年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。

　　8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留部分授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　9、2021年10月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留部分授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　二、第一期限制性股票激励计划解除限售条件

　　综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划相关解除限售条件已满足。首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为175人，解除限售数量为4,139,910股；预留授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为108人，解除限售数量为1,252,123股。

　　三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计282人，可解除限售的限制性股票数量共计5,392,033股，占目前公司总股本的0.49%。具体情况如下：

　　（一）首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为175人，可解除限售数量为4,139,910股，占目前公司总股本的0.38%。

　　单位：股

　　（二）预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为108人，可解除限售数量为1,252,123股，占目前公司总股本的0.11%。

　　单位：股

　　四、监事会意见

　　根据《激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象人数为175人，解除限售数量为4,139,910股；预留授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为108人，解除限售数量为1,252,123股。监事会同意公司为上述激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售5,392,033股限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据考核年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象所在组织及其个人绩效考核等实际情况，首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件已经成就。4名激励对象因离职不符合激励条件、28名激励对象因2020年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分而不满足全部解除限售条件，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计282名，本次可解除限售数量为5,392,033股。我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次及预留限制性股票解除限售的相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　信达律师认为，公司本次解除限售涉及的解除限售期已届满，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、周大生珠宝股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、周大生珠宝股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：002867         证券简称：周大生       公告编号：2021-052

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2021年10月21日以现场方式召开。公司于2021年10月18日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实到监事3名，全体监事共同推举戴焰菊女士主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于拟聘任会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件已经成就。监事会对符合本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为175人，解除限售数量为4,139,910股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为108人，解除限售数量为1,252,123股。监事会同意公司为上述符合资格的激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售5,392,033股限制性股票。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的公告》。

　　3、审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本730,815,601股为基数，向全体股东每10股派6.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。该次权益分派已于2021年6月18日实施完毕。根据《激励计划（草案）》有关规定，首次授予限制性股票的回购价格由8.23元/股调整为5.09元/股，首次授予限制性股票的总量由11,294,250股调整为16,941,375股；预留授予限制性股票的回购价格由8.61元/股调整为5.34元/股，预留授予限制性股票的总量由2,885,250股调整为4,327,875股。

　　2021年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2021年半年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,096,223,401股扣除公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利3元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定, 若公司本次回购注销事项经2021年第一次临时股东大会审议通过并在2021年半年度权益分派实施后完成，则首次授予及预留部分的回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予部分的回购价格由5.09元/股变更为4.79元/股，预留授予部分的回购价格由5.34元/股变更为5.04元/股。

　　经审核，公司监事会认为：本次回购价格及预留授予总数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的回购价格及授予总量进行调整。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》。

　　4、审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实：

　　（1）首次授予的激励对象中，因1名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的13,500股限制性股票进行回购注销；因22名激励对象2020年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述22名激励对象本次未能解除限售的80,225股限制性股票进行回购注销。

　　（2）预留授予的激励对象中，因3名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的39,375股限制性股票进行回购注销；因6名激励对象2020年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述6名激励对象本次未能解除限售的10,464股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司监事会认为：公司回购注销部分首次授予的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对该部分权益进行回购注销。同意公司对上述32名已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计143,564股进行回购注销。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：002867           证券简称：周大生        公告编号：2021-051

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第四次会议通知于2021年10月18日以电子邮件及书面等形式送达全体董事，会议于2021年10月21日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告鉴证等服务。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟聘任会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。

　　关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次及预留授予权益第二次解除限售条件已经成就：首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为175人，解除限售数量为4,139,910股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为108人，解除限售数量为1,252,123股。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。

　　关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本730,815,601股为基数，向全体股东每10股派6.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。该次权益分派已于2021年6月18日实施完毕。根据《激励计划（草案）》有关规定，首次授予限制性股票的回购价格由8.23元/股调整为5.09元/股，首次授予限制性股票的总量由11,294,250股调整为16,941,375股；预留授予限制性股票的回购价格由8.61元/股调整为5.34元/股，预留授予限制性股票的总量由2,885,250股调整为4,327,875股。

　　2021年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2021年半年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,096,223,401股扣除公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利3.00元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定, 若公司本次回购注销事项经2021年第一次临时股东大会审议通过并在2021年半年度权益分派实施后完成，则首次和预留授予的限制性股票回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由5.09元/股调整为4.79元/股，预留授予的限制性股票回购价格由5.34元/股调整为5.04元/股。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。

　　关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关规定：

　　（1）首次授予的激励对象中，因1名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的13,500股限制性股票进行回购注销；因22名激励对象2020年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述22名激励对象本次未能解除限售的80,225股限制性股票进行回购注销。

　　（2）预留授予的激励对象中，因3名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的39,375股限制性股票进行回购注销；因6名激励对象2020年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述6名激励对象本次未能解除限售的10,464股限制性股票进行回购注销。

　　综上，董事会将对首次和预留授予的共计32名已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计143,564股进行回购注销。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　经2021年3月27日公司第三届董事会第十五次会议审议并提交2021年5月28日公司2020年度股东大会审议通过，2020年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司以总股本730,815,601股为基数，向全体股东每10股派6.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。公司2020年度权益分派股权登记日2021年6月17日，除权除息日为2021年6月18日。因此公司总股本从730,815,601股相应变更为1,096,223,401股；注册资本相应从730,815,601元变更为1,096,223,401元。

　　若《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》经本次董事会审议通过，且经2021年第一次临时股东大会审议通过后，公司将回购注销部分首次及预留授予的限制性股票共计143,564股，公司总股本相应减少143,564股，即从1,096,223,401股减少为1,096,079,837股；注册资本相应从1,096,223,401元减少为1,096,079,837元。

　　综上，董事会同意对《公司章程》相关条款进行如下修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于制定《投资者关系管理制度》的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司于2021年11月12日15:00召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2021年10月23日