(上接C5版)中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C7版)

　　(上接C5版)

　　本次公开发行股票3,300.00万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为25.07%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为13,160.8698万股。本次发行最终战略配售数量为99.00万股，占本次发行股票数量的3.00%，获配金额为8,929.80万元。

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）。

　　（一）跟投主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为中信证券投资有限公司。

　　（二）跟投数量

　　中信证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的3%，即990,000股，获配金额为8,929.80万元。

　　（三）限售期限

　　中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为3,300万股，约占本次发行后总股本的25.07%，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为90.20元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币1.00元/股。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为61.31倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为3.35倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为1.47元/股（按2020年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为26.92元（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额297,660.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年10月22日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101048号）。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计22,804.23万元（不含增值税金额）。根据《验资报告》（毕马威华振验字第2101048号），发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为274,855.77万元。

　　十一、发行后公司股东户数

　　本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为31,152户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为99.00万股，占本次发行数量的3.00%。网上最终发行数量为1,260.60万股，网上定价发行的中签率为0.02621253%，其中网上投资者缴款认购1,258.9121万股，放弃认购数量为1.6879万股。网下最终发行数量为1,940.4000万股，其中网下投资者缴款认购1,940.4000万股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为1.6879万股。

　　第五节 财务会计情况

　　公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审 计准则对公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2100910号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年6月30日的资产负债表、2021年1-6月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第2101207号）。相关财务数据已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，公司2021年1-6月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了公司2021年三季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2021年三季度报表，敬请投资者注意。

　　一、2021年三季度主要会计数据及财务指标

　　公司2021年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　注：2021年1-9月数据未经审计

　　二、2021年三季度公司经营情况和财务状况的简要说明

　　截至2021年9月30日，公司资产总额为362,066.34万元，较上年末增加129,208.11万元，增幅为55.49%，主要系存货和固定资产增加；公司负债总额为268,572.01万元，较上年末增加115,178.25万元，主要系合同负债和长期借款增加；公司归属于母公司股东的净资产为93,494.33万元，较上年末增加14,029.86万元，增幅为17.66%，主要系公司盈利情况较好。

　　2021年1-9月，实现收入97,252.66万元，较上年同期增长36,968.54万元，增幅为61.32%。公司归属于母公司股东的净利润为10,247.92万元，较上年同期增加32.34%。公司经营情况良好，主要是受益于快递物流行业高速发展带来的物流企业自动化升级需求的增加，主营业务收入持续增长。

　　2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-35,451.27万元，较上年同期减少33,423.56万元，主要系公司当期在执行项目增长较快，原材料采购需求增加，支出的现金较多所致。

　　三、财务报告审计截止日后的经营情况

　　公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要产品的销售价格、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化。截至目前，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的重大事项，亦不存在影响公司持续经营能力的重大事项，发行人具有持续经营能力。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，公司及拟具体实施募集资金投资项目的子公司已与保荐机构中信证券及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　本保荐人根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）和《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　梁勇，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，曾负责或参与的项目有九牧王IPO、喜临门IPO、桃李面包IPO、安正时尚IPO、彩讯科技IPO、金时科技IPO、舒华体育IPO、玉马遮阳IPO、益客食品IPO以及海宁皮城再融资、贵人鸟再融资、天康生物再融资、隆平高科战略投资及再融资、新纶科技再融资、桃李面包再融资、桃李面包可转债、惠达卫浴再融资、世运电路可转债、泰和新材重大资产重组等。

　　康昊昱，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，曾负责或参与的项目有西部黄金IPO、中原出版借壳焦作鑫安上市、中国交建吸收合并路桥建设H股回归A股IPO、鹏欣资源再融资、山东黄金重大资产重组、现代制药重大资产重组、国元证券再融资、永泰能源并购基金收购辅助生殖标的、常宝股份重大资产重组、三诺生物重大资产重组、茂业通信重大资产重组、汤臣倍健重大资产重组、中粮地产重大资产重组、桃李面包可转债、新奥股份重大资产重组、泰和新材重大资产重组等。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　1、发行人实际控制人李功燕承诺

　　“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　2、在上述锁定期届满后，本人在发行人任职期间，本人每年转让发行人股份不超过所持有的股份总数的25%；在本人离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。

　　3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　4、在本人被认定为发行人实际控制人期间，将向发行人申报本人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。

　　5、本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。”

　　2、发行人股东微至源创、群创众达承诺

　　“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　2、发行人上市后6个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的上述发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3、在本企业作为发行人实际控制人的一致行动人期间，将向发行人申报本企业直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。

　　4、本企业同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。”

　　3、发行人其他股东承诺

　　公司其他持股5%以上股东中科微投、姚亚娟承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起12个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　2、本单位/本人在作为持有发行人5%以上股份的股东期间，将向发行人申报本单位/本人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。”

　　公司持股5%以下其他股东朱壹、人才创新创业一号、中科创星、新潮科技、中金启辰、深创投、物联网产业投资、松禾成长四号、物联网创新中心、方腾金融、中深新创承诺：

　　“自发行人股票上市之日起12个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。”

　　4、发行人董事、监事及高级管理人员姚益、杜萍、赖琪、杜薇、衷健鹏、柯丽承诺

　　“1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

　　2、前述锁定期届满后，本人作为发行人的董事、监事或高级管理人员，在发行人任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　4、在本人任职期间，将向发行人申报本人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。

　　5、本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。”

　　5、发行人核心技术人员李功燕、杜萍、欧阳庆生、刘宇、王曦、王毅枫、左晓芳承诺

　　“1、自发行人上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

　　2、自本人所持发行人首次发行上市前的股份限售期满之日起4年内，本人每年转让直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过发行人上市时本人所持发行人上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　3、在本人作为发行人核心技术人员期间，将向发行人申报本人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。

　　4、本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。”

　　（二）持股及减持意向的承诺

　　1、发行人实际控制人李功燕承诺

　　“1、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有发行人股份。在发行人上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持有的发行人的股票。

　　2、本人将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人上市前股份，在上述限售条件解除后，方可作出减持股份的决定，并将在减持前3个交易日公告减持计划。

　　3、如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持所持发行人股份。

　　4、本人自锁定期满之日起减持股份的具体安排如下：

　　（1）减持数量：本人在锁定期满后，若拟进行股份减持，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知发行人减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告；

　　（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行；

　　（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满2年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定；

　　（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

　　5、本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。”

　　2、发行人股东微至源创、群创众达承诺

　　“1、本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有发行人股份。在发行人上市后，本单位在锁定期满后可根据需要减持所持有的发行人的股票。

　　2、本单位将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人上市前股份，在上述限售条件解除后，方可作出减持股份的决定，并将在减持前3个交易日公告减持计划。

　　3、如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本单位将不会减持所持发行人股份。

　　4、本单位自锁定期满之日起减持股份的具体安排如下：

　　（1）减持数量：本单位在锁定期满后，若拟进行股份减持，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知发行人减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告；

　　（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行；

　　（3）减持价格：所直接或间接持有的发行人上市前股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满2年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定；

　　（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

　　5、本单位所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本单位将同时遵守该等规则和要求。”

　　3、发行人其他持股5%以上股东中科微投、姚亚娟承诺

　　“1、本单位/本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有发行人股份。在发行人上市后，本单位/本人在锁定期满后可根据需要减持所持有的发行人的股票。

　　2、本单位/本人将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人上市前股份，在上述限售条件解除后，方可作出减持股份的决定，并将在减持前3个交易日公告减持计划。

　　3、如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本单位/本人将不会减持所持发行人股份。

　　4、本单位/本人自锁定期满之日起减持股份的具体安排如下：

　　（1）减持数量：本单位/本人在锁定期满后，若拟进行股份减持，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知发行人减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告；

　　（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行；

　　（3）减持价格：所直接或间接持有的发行人上市前股票在锁定期满后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合届时中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定；

　　（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

　　5、本单位/本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本单位/本人将同时遵守该等规则和要求。”

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　（一）发行人稳定股价的预案

　　根据公司2020年7月15日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创版上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，公司稳定股价的预案如下：

　　“一、启动和停止股价稳定措施的条件

　　（一）启动条件

　　在公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证监会及上海证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事）、高级管理人员增持公司股票。

　　触发启动条件后，公司应当在10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　（二）停止条件

　　在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，但法律、法规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。

　　稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次启动稳定股价预案。

　　二、稳定股价的具体措施

　　当触发前述启动条件时，稳定股价的具体措施按照以下顺序依次实施：

　　（一）公司回购公司股票

　　1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且应保证公司股权分布仍符合上市条件。

　　2、公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票。公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份方案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

　　3、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向中国证监会、上海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促实际控制人按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。

　　4、公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。公司单次用于回购股票的资金原则上不超过公司总股本金额的1%。根据公司股东大会对董事会的授权，经公司董事会审议批准，可以对上述比例进行提高；公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。

　　5、回购股份的价格：回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（二）实际控制人增持公司股票

　　1、触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或实际控制人履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

　　2、在符合上述规定时，公司实际控制人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。实际控制人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。

　　3、实际控制人在12个月内增持公司的股份不超过公司已发行股份的2%。即实际控制人可以自首次增持之日起算的未来12个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含首次已增持部分）。同时，实际控制人在此期间增持的股份，在增持完成后6个月内不得出售。

　　4、实际控制人单次或累计12个月用于股票增持的资金总额不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%（如与上述增持比例冲突的，以上述比例限制为准）。

　　5、增持股份的价格：增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（三）公司董事、高级管理人员增持公司股票

　　1、触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购且实际控制人无法增持公司股票时，则启动董事、高级管理人员增持，但应符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　2、在符合上述规定时，公司董事（不含独立董事及未在发行人处领取薪酬的董事）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

　　3、公司董事、高级管理人员单次用于股份增持的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的20%，但单次或累计12个月用于增持公司股份的资金总额不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%。

　　4、增持股份的价格：增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　5、公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　三、稳定股价的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：

　　1、公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。

　　2、如果实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则公司可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的50%，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　3、在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价方案的规定，并签订相应的书面承诺。”

　　（二）发行人承诺

　　“1、在公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证监会及上海证券交易所关于股票回购、股票增持、信息披露等有关规定的前提下，公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价，具体安排如下：

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且应保证公司股权分布仍符合上市条件。

　　（2）公司股东大会对回购股票方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就审议该等回购股票议案时投赞成票。公司股东大会可以授权董事会对回购股票方案作出决议。授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股票方案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

　　(下转C7版)