南京盛航海运股份有限公司 2021年第三季度报告（下转D43版）

　　证券代码：001205       证券简称：盛航股份       公告编号：2021-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目变动原因（单位：元）

　　2、利润表项目变动原因（单位：元）

　　3、现金流量表项目变动原因（单位：元）

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：南京盛航海运股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：李桃元    主管会计工作负责人：陈延明      会计机构负责人：王敏

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：李桃元      主管会计工作负责人：陈延明     会计机构负责人：王敏

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月25日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2021-030

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2021年10月21日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2021年10月17日以电子邮件的方式送达各位董事。

　　会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事7人，实际出席董事7人。董事会秘书、部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2021年第三季度报告》。

　　公司2021年第三季度报告具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于内部职务调整的议案》。

　　鉴于公司现有营运船舶规模，安全总监作为航运公司指定人员，需专注精力于安全和防污染管理监控管理工作，因此公司内部拟将安全总监调整不再作为高级管理人员。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-033）。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　（四）审议通过《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》。

　　尹军平先生因个人原因辞去公司第三届董事会董事职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司控股股东李桃元先生提名李凌云女士增补为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事辞职并增补董事、监事的公告》（公告编号：2021-034）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》。

　　为满足公司经营发展需要，盘活存量船舶资产，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。最终融资额度以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，融资额度可循环使用。银行等金融机构如有要求，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　本次申请增加融资额度事项的授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，中山证券有限责任公司对本议案出具了核查意见。

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、丁宏宝回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的公告》（公告编号：2021-035）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《股东大会议事规则》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《董事会议事规则》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《监事会议事规则》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《独立董事工作制度》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《关联交易决策制度》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《对外担保决策制度》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保决策制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《总经理工作细则》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

　　（十四）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《董事会秘书工作细则》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。

　　（十五）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《董事会审计委员会工作细则》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。

　　（十六）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　（十七）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《董事会战略委员会工作细则》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会工作细则》。

　　（十八）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《董事会提名委员会工作细则》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》。

　　（十九）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《信息披露管理制度》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

　　（二十）审议通过《关于修订<内幕信息内部报告制度>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《内幕信息内部报告制度》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息内部报告制度》。

　　（二十一）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（二十二）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　（二十三）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《投资者关系管理制度》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。

　　（二十四）审议通过《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《对外信息报送和使用管理制度》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外信息报送和使用管理制度》。

　　（二十五）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，修订了《重大信息内部报告制度》部分条款。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

　　（二十六）审议通过《关于制定<内部问责制度>的议案》。

　　为健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，勤勉尽责，遵守证券法律法规，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《内部问责制度》。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部问责制度》。

　　（二十七）审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2021年11月10日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-036）。

　　表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月25日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2021-031

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2021年10月21日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2021年10月17日以电子邮件的方式送达各位监事。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2021年第三季度报告》。

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了2021年第三季度报告。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议南京盛航海运股份有限公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司2021年第三季度报告具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（二）审议通过《关于增补公司第三届监事会非职工监事的议案》。

　　鉴于原监事刘海通先生辞去监事职务，为确保公司监事会的正常运作，公司控股股东李桃元先生提名韩云女士增补为公司第三届监事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

　　经审议，监事会认为：韩云女士任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，本次增补监事后，公司第三届监事会中，不存在最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一，职工代表监事的比例不低于三分之一。本次决议事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事辞职并增补董事、监事的公告》（公告编号：2021-034）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》。

　　为满足公司经营发展需要，盘活存量船舶资产，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的借款额度，最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用。银行等金融机构如有要求，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　本次增加融资额度事项的授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　经审议，监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的公告》（公告编号：2021-035）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月25日

　　中山证券有限责任公司

　　关于南京盛航海运股份有限公司向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的核查意见

　　中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航海运控股股东、实际控制人及其配偶为公司向银行等金融机构申请增加融资额度提供关联担保事项进行了审慎核查，具体情况下：

　　一、关联交易概述

　　为满足公司经营发展需要，盘活存量船舶资产，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用。银行等金融机构如有要求，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　本次增加融资额度事项的授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联担保事项所涉及关联自然人为李桃元先生与林智女士。李桃元先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，林智女士系李桃元先生之配偶。

　　三、交易及担保的主要内容

　　公司向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。关联方李桃元先生及其配偶林智女士根据银行等金融机构要求，为其提供不超过人民币30,000万元的连带责任担保。

　　以上申请增加融资及担保相关协议目前尚未签署，在上述额度范围内，实际融资金额最终以银行等金融机构实际批准的额度为准。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　为支持公司经营发展，关联方为公司向银行等金融机构申请增加融资提供担保，不收取任何担保费用。

　　五、2021年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易（关联担保）的总金额

　　注：公司于2020年6月召开2019年年度股东大会，审议通过《关于2020年度公司向金融机构申请借款暨关联担保的议案》，向银行等金融机构申请合计不超过10,000万元的借款，银行等金融机构如需，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为上述借款提供连带责任担保，授权期限为2019年年度股东大会至2020年年度股东大会。

　　公司于2021年3月召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度向银行申请借款、向金融租赁公司申请融资租赁额度暨关联担保的议案》，向银行等金融机构申请借款、与金融租赁公司开展融资租赁交易，交易金额合计不超过人民币20,000万元，银行、金融租赁公司等机构如需，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为上述借款及交易提供连带责任担保，授权期限为2020年年度股东大会至2021年年度股东大会。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　本次公司向银行等金融机构申请增加融资额度是基于公司实际经营发展需要，有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。

　　公司关联方李桃元先生及林智女士为公司向银行等金融申请增加融资额度提供担保，将不会收取任何费用，本次关联担保事项有利于解决公司向银行融资面临的担保问题，体现了实际控制人、控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　七、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2021年10月21日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》。关联董事李桃元、丁宏宝回避表决。

　　（二）监事会意见

　　公司于2021年10月21日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》。

　　监事会认为本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为公司向银行等金融机构申请增加融资额度提供连带责任保证担保，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司本次申请增加融资借款暨关联担保的议案，符合公司实际经营的资金需求，有利于盘活存量船舶资产，促进公司业务经营的健康发展。同时，公司控股股东、实际控制人已回避表决，本次为公司申请增加融资额度提供担保不存在损害非关联股东的利益。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。本议案的实施不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意上述议案的实施。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。

　　截至目前，上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。（下转D43版）