（上接C9版）浙江盛泰服装集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书（下转C11版）

　　（上接C9版）

　　（1）本企业将严格履行本企业就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（2）如本企业就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

　　1）本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）本企业将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　3） 如果因本企业未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；

　　4）如果因本企业未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。如果本企业未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　香港盛泰作为发行人实际控制人控制的企业保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）本公司将严格履行本公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（2）如本公司就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　1）本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）本公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　3） 如果因本公司未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；

　　4）如果因本公司未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　（八）保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

　　保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　二、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2978号文核准。

　　三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕424号文批准。证券简称“盛泰集团”，证券代码“605138”。本次发行后公司总股本为555,560,000股，其中本次发行的55,560,000股社会公众股将于2021年10月27日起上市交易。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2021年10月27日

　　3、股票简称：盛泰集团

　　4、股票代码：605138

　　5、本次发行完成后总股本：555,560,000股

　　6、本次A股公开发行的股份数：55,560,000股，均为新股，无老股转让。

　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的55,560,000股股份无流通限制和锁定安排，自2021年10月27日起上市交易。

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节 本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本上市公告书刊登日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，现任董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事

　　截至本上市公告书刊登日，发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，具体构成如下：

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书刊登日，发行人共有高级管理人员3名，现任高级管理人员基本情况如下：

　　（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票和债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

　　（1）直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，不存在公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份的情况。

　　（2）间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份的情况如下：

　　2、近亲属持股情况

　　（1）直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，不存在董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属直接持有本公司股份的情况。

　　（2）间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属均间接持有公司股份的情况如下：

　　3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的本公司股份的质押或冻结情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的公司股份均不存在质押或被冻结的情况。

　　4、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司债券。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　宁波盛泰为发行人的控股股东，持有发行人16,851.70万股，占发行人发行前总股本的33.70%。宁波盛泰的实际控制人为徐磊。

　　截至本上市公告书签署日，宁波盛泰的基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，宁波盛泰的股权结构如下：

　　宁波盛泰最近一年经审计的主要财务状况如下：

　　单位：元

　　公司实际控制人为徐磊先生。徐磊先生通过公司控股股东宁波盛泰间接控制公司股份为33.70%；通过香港盛泰间接控制公司股份为1.36%；2017年10月25日，为保持公司的稳定持续发展，保障公司经营决策的一致性和稳定性，提高管理团队的日常经营决策效率，公司员工持股平台盛新投资和盛泰投资与徐磊先生签署了不可撤销的《一致行动协议》；因此，徐磊先生通过宁波盛泰、香港盛泰及其一致行动人合计控制公司48.15%的股权。

　　徐磊先生简历如下：

　　男，1968年7月出生，中国香港籍，美国范登堡大学（Vanderbilt University）工商管理学硕士。历任广东溢达纺织有限公司总经理，香港溢达集团执行董事，雅戈尔集团董事，宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司董事。2004年至今任宁波盛泰董事长，2007年至今任盛泰集团（原盛泰色织）董事长，2014年至今任香港盛泰董事长。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前后的股本结构如下：

　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前A股股东户数为62,823名，公司前10名股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：55,560,000股，无老股转让

　　二、发行价格：9.97元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：22.98倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售5,552,606股，网上市值申购发行49,902,513股，本次发行网下投资者弃购3,394股，网上投资者弃购101,487股，合计104,881股，由主承销商包销，包销比例为0.19%。

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额55,393.32万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年10月22日出具了“容诚验字[2021]201Z0046号”《验资报告》。

　　七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计9,121.73万元。根据“容诚验字[2021]201Z0046号”《验资报告》，发行费用包括：

　　注：以上费用均为不含增值税费用；各项费用加总数与合计数不一致系四舍五入尾差所致

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.64元（按本次发行费用额除以发行股数计算）。

　　八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：46,271.59万元。

　　九、本次发行后每股净资产：3.4115元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2020年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

　　十、本次发行后每股收益：0.4338元（按本公司2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2021]201Z0059号无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，容诚会计师对公司2021年6月30日合并及母公司资产负债表，2021年1-6月期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2021]201Z0182号）。上述财务数据已在招股说明书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　本上市公告书已披露公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，上述数据均未经审计。本公司三季度财务数据已经公司2021年10月10日召开的第二届董事会第3次会议审议，公司上市后不再另行披露三季度财务数据，敬请投资者注意。

　　一、2021年1-9月主要财务数据及财务指标

　　二、经营情况和财务状况的简要说明

　　本公司资产状况良好，保持稳定增长态势。截至2021年9月30日，本公司资产总额为575,644.58万元，较2020年末增长19.40%，归属于发行人股东的所有者权益为162,671.18万元，较2020年末增长13.55%。

　　经营成果方面，2021年1-9月，本公司实现营业收入358,882.67万元，较去年同期增长2.27%；2021年1-9月，归属于本公司股东的扣除非经常性损益后净利润为13,086.91万元，较去年同期下降21.82%。主要系一方面2021年上半年海外新冠疫情依然较为严峻，对公司海外工厂的物流运输和部分生产等环节造成了一定的影响；而另一方面，棉花等大宗商品价格上涨导致公司产品原材料成本上升而导致毛利率有所下滑。2021年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为23,428.30万元，相比去年同期增长14.87%，主要系公司2021年持有投资香港上市公司非凡中国（8032.HK）股票的公允价值上升确认了公允价值变动收益以及该公司宣告的现金股利确认了投资收益。

　　截至本上市公告书签署日，公司主要经营模式，包括主要采购模式、生产模式和销售模式，均未发生重大不利变化；公司所处行业的产业政策、进出口业务方面，近年来，全球范围内贸易保护主义抬头，美国、欧盟等国家或地区的贸易政策频繁变动，存在因国际贸易政策变动以及部分境外客户对产品原材料的原产地相关要求的变化而对公司产品销售产生较大影响的风险，公司已通过全球化生产基地的布局最大限度避免各国贸易政策或关税政策变化带来的影响，国际贸易政策变动以及部分境外客户对产品原材料的原产地相关要求的变化未对发行人产品销售以及经营业绩构成重大影响；公司所处行业的行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；公司未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司重大合同条款或实际执行情况未发生重大不利变化；公司未发生重大安全事故；董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更；公司主要客户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以上协议统称“监管协议”）。

　　上述协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专项账户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会和监事会运作正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　作为盛泰集团首次公开发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等有关规定对本公司进行了充分尽职调查，并与本公司、本公司律师及会计师经过了充分沟通后，认为盛泰集团符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合本公司经营发展战略，有利于促进本公司持续发展，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐盛泰集团本次发行并上市。

　　浙江盛泰服装集团股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2021年10月26日

　　（下转C11版）