浙江盛泰服装集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书(下转C10版)

　　股票简称：盛泰集团                                    股票代码：605138

　　浙江省嵊州经济开发区城东区

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二二一年十月二十六日

　　特别提示

　　本公司股票将于2021年10月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

　　（一）股份锁定、持股意向及减持意向承诺

　　1、控股股东承诺

　　宁波盛泰作为公司的控股股东，就其直接或间接所持有公司股份的锁定期限承诺如下：

　　“（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）本企业所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　2、实际控制人承诺

　　徐磊作为公司的实际控制人，就其直接或间接所持有公司股份的锁定期限承诺如下：

　　“（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。

　　本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　3、发行人持股5%以上股东承诺

　　截至本上市公告书签署日，除控股股东外，伊藤忠亚洲持有公司25.00%股份，雅戈尔服装持有公司19.85%股份，盛新投资、盛泰投资作为公司实际控制人的一致行动人，分别持有公司6.89%和6.19%股份。

　　（1）伊藤忠亚洲承诺

　　伊藤忠亚洲作为持有发行人5%以上股份的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　“自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　如中国证券监督管理委员会及其他监管机构对本公司转让所持公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。

　　如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权在应付本公司的现金分红中扣减本公司应上交公司的违规减持所得金额。”

　　（2）雅戈尔服装承诺

　　雅戈尔服装作为持有发行人5%以上股份的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　“自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　如中国证券监督管理委员会及其他监管机构对本公司转让所持公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。

　　如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权在应付本公司的现金分红中扣减本公司应上交公司的违规减持所得金额。”

　　（3）盛新投资、盛泰投资承诺

　　盛泰投资、盛新投资作为发行人实际控制人的一致行动人，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　“1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2）本企业所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　4、发行人其他股东承诺

　　（1）发行人股东香港盛泰承诺

　　香港盛泰作为发行人实际控制人控制的企业，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　“1）自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵守该承诺。

　　2）本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　本公司将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司所持公司股份的锁定期另有要求，本公司同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本公司违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　（2）发行人股东和一投资、DCMG承诺

　　发行人股东和一投资、DCMG作出如下承诺与确认：

　　“自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　（2）发行人股东西紫管理承诺

　　发行人股东西紫管理作出如下承诺与确认：

　　“自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　5、董事、监事和高级管理人员的相关承诺

　　发行人的董事丁开政、钟瑞权、龙兵初、刘向荣、徐颖，监事张逢春、张达、沈萍，高级管理人员丁开政、王培荣、张鸿斌，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　　本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　（二）关于稳定股价及股份回购的承诺

　　1、启动稳定股价措施的具体条件

　　稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效。

　　2、预案的触发条件

　　若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则立即启动本预案。

　　3、稳定股价的具体措施

　　本预案具体包括三个主体的稳定股价措施，分别是：

　　（1）发行人

　　1）发行人将依据法律、法规及公司章程的规定，在触发条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，发行人依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。该股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。

　　2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　3）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。

　　4）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。

　　（2）控股股东及实际控制人

　　1）在触发条件满足时，控股股东及实际控制人将以增持发行人股份的方式稳定股价。控股股东及实际控制人应在3个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东及实际控制人增持发行人股份的计划。在发行人披露控股股东及实际控制人增持发行人股份计划的3个交易日后，控股股东及实际控制人开始实施增持发行人股份的计划。

　　2）控股股东及实际控制人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东及实际控制人可不再实施增持发行人股份。

　　3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东及实际控制人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后控股股东及实际控制人累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东及实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

　　4）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东及实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东及实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。

　　5）控股股东及实际控制人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。控股股东及实际控制人增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

　　（3）董事及高级管理人员（不包括独立董事）

　　1）当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东及实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，董事及高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露董事及高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露董事及高级管理人员买入发行人股份计划的3个交易日后，董事及高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

　　2）通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露董事及高级管理人员买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事及高级管理人员可不再实施上述买入发行人股份计划。

　　3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括董事及高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事及高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于董事及高级管理人员在任职期间上一会计年度从发行人或发行人子公司处领取的税后薪酬累计额的20%，和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事及高级管理人员在任职期间上一会计年度从发行人或发行人子公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。董事及高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续

　　4、约束措施

　　（1）公司承诺：若上述稳定股价措施的承诺不能履行，公司将及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者提出经公司股东大会审议的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（2）控股股东宁波盛泰承诺：若控股股东违反上述承诺，公司有权将本公司应履行增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本公司履行增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留用于股份回购计划，本公司丧失对相应现金分红的追索权。对于应当截留应付本公司的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。

　　（3）公司董事、高级管理人员承诺：若公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间违反前述承诺时，公司有权将本人应履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）予以截留，代本人履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，本人同意由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。

　　（三）关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、发行人的相关承诺

　　发行人关于公司首次公开发行股票之招股说明书承诺如下：

　　“（1）公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后及时制定股份回购方案，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　（3）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　若公司违反本承诺函给投资者造成损失的，公司将依法承担相应补偿责任。”

　　2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺

　　宁波盛泰作为发行人的控股股东关于发行人首次公开发行股票招股说明书承诺如下：

　　“（1）本企业承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，购回价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。

　　（3）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　若本企业违反本承诺函给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应补偿责任。”

　　徐磊作为发行人的实际控制人关于发行人首次公开发行股票招股说明书承诺如下：

　　“（1）本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，购回价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。

　　（3）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　若本人违反本承诺函给投资者造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”

　　盛泰投资、盛新投资作为发行人实际控制人的一致行动人，关于发行人首次公开发行股票招股说明书承诺如下：

　　“（1）本企业承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，购回价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。

　　（3）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　若本企业违反本承诺函给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应补偿责任。”

　　香港盛泰作为发行人实际控制人控制的企业，关于发行人首次公开发行股票招股说明书承诺如下：

　　“（1）本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，购回价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。

　　（3）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　若本公司违反本承诺函给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任。”

　　3、董事、监事和高级管理人员的相关承诺

　　发行人的董事、监事和高级管理人员关于发行人首次公开发行股票招股说明书承诺如下：

　　“（1）本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　（3）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　若本人违反本承诺函给投资者造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”

　　4、中介机构的相关承诺

　　（1）保荐机构相关承诺

　　本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺：

　　本公司已对浙江盛泰服装集团股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司为浙江盛泰服装集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

　　（2）发行人律师承诺

　　本次发行的发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或有管辖权的人民法院作出的最终决定或生效判决，依法承担相应法律责任。

　　（3）审计和验资机构承诺

　　本次发行的审计机构和验资复核机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　（4）验资机构承诺

　　本次发行的验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（5）资产评估机构承诺

　　本次发行的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。。

　　（四）关于被摊薄即期回报填补措施的承诺

　　1、填补被摊薄即期回报的措施

　　鉴于本次发行可能会造成公司即期回报的摊薄，公司拟通过提高业务拓展，增强盈利能力；全面提升公司管理水平，合理降低成本与费用支出；完善员工激励考核机制；提高募集资金使用效率；建立健全的股东分红机制等5个方面优化可持续盈利能力，为尽快填补股东即期回报打下殷实基础。

　　（1）提高业务拓展，增强盈利能力

　　本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将通过募集资金的投入和项目顺利实施，继续巩固在面料与成衣生产制造领域的领先地位；凭借突出的研发技术实力，继续加大在面料与成衣生产制造领域的投入力度。改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。公司将以市场化手段，在不断夯实与稳固已经建立的客户关系基础上，继续开拓新的客户资源，确保公司经营业绩持续稳健增长，利润来源的持续和稳定。

　　（2）全面提升公司管理水平，合理降低成本与费用支出

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将致力于加强供应链的统筹管理水平，通过推动统筹采购、规模采购以及优化供应链结构等方式获得采购端更强的议价能力以及更快的商品周转速度。公司意识到信息系统和业务终端的协同水平是判断企业现代化程度的重要标准，未来将持续提升自身在采购、储存、配送、销售等环节的商品流转和信息沟通效率，大幅优化供应链响应速度以及各业务流程的无缝对接，以此降低周转、仓储及损耗成本，整体增强企业对成本的管控能力。

　　未来公司还将加强科学化管理、提升经营管理效率、优化费用支出并不断完善对成本、费用、预算控制和审核的约束机制，遵循“层层考核，责任到人”的原则，细化对成本费用的前置授权批准流程，明确审批人对成本费用的授权批准方式、权限、程序和责任，并按费用预算的执行情况纳入各层级员工的考核和激励体系中，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（3）完善员工激励考核机制

　　拥有优秀的人才储备是企业可持续发展的根基，为此，公司一方面对优秀员工给予股权激励，另一方面逐步完善人才梯队的建设和管理，根据员工知识储备和专业技巧等因素人尽其才，以科学化的管理和考核体系调整业绩评估指标，并以此为确定员工薪酬和晋升的核心依据。与此同时，公司还将业绩与高管个人考核和激励挂钩，进一步促使整体组织效能的提升，还为公司管理结构的稳定性打下了殷实基础。

　　（4）提高募集资金的使用效率

　　为快速推进募集项目的实施落地、规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，该制度从募集资金的专款专用、集中管理、外部监督等多方面强化了公司对募集资金的管控，确保了募集款项到位后能够被合理、科学、高效地被运用到募投项目中。同时，公司也将密切跟踪项目建设和投入的进程，尽早实现项目预期效益，提升投资者回报。

　　（5）建立健全的股东分红机制

　　公司为保障发行并上市后投资者的利益、树立上市公司给予投资者合理回报的观念，审议通过了《浙江盛泰服装集团股份有限公司章程（草案）》以及《浙江盛泰服装集团股份有限公司股东分红回报规划》，明确了公司股利分配的具体方式、实施条件、分红比例、审议程序等政策。在完善了对投资者回报机制的同时，增加了现金分红制度的透明度，便于股东对公司未来利润分配的实施进行监督。

　　上述应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施有利于提升公司的经营管理水平和持续盈利能力，但企业经营仍会面临客观存在的内外部风险，在此提请广大投资者注意，上述填补回报措施的实施不等于对公司未来盈利做出保证。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺：

　　（1）本企业承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。

　　（2）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　公司实际控制人承诺：

　　（1）本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。

　　（2）本人承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

　　（3）本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（4）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、发行人董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　4、公司其他股东的相关承诺

　　香港盛泰作为发行人实际控制人控制的企业承诺：

　　（1）本公司承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。

　　（2）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（五）滚存利润分配方案

　　根据公司2019年9月15日召开的2019年第一次临时股东大会决议，公司本次发行上市前的滚存未分配利润余额由本次发行上市后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（六）本次发行上市后的股利分配政策

　　根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

　　1、利润分配的原则

　　公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、股利分配的条件及比例

　　在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、现金分红的条件及比例

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。

　　公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　5、决策程序和机制

　　董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（七）关于未能履行承诺约束措施的承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人作出如下承诺与确认：

　　本公司保证将严格履行本公司招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）公司将严格履行公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（2）如公司就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：

　　1）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　3）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　2、控股股东承诺

　　宁波盛泰作为发行人控股股东保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）本企业将严格履行本企业就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（2）如本企业就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

　　1）本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）本企业将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　3）如果因本企业未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；

　　4）如果因本企业未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。如果本企业未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　3、实际控制人承诺

　　徐磊为发行人实际控制人保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）本人将严格履行本人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（2）如本人就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　3） 如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；

　　4）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人薪酬、津贴以及本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人的董事、监事和高级管理人员保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）本人将严格履行本人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（2）如本人就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　3）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；

　　4）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人薪酬、津贴以及本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　5、其他相关方的相关承诺

　　盛泰投资、盛新投资作为发行人实际控制人的一致行动人保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　(下转C10版)