苏州新锐合金工具股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C8版)

　　股票简称：新锐股份                                   股票代码：688257

　　（苏州工业园区唯亭镇双马街133号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

　　联席主承销商

　　（苏州工业园区星阳街5号）

　　二二一年十月二十六日

　　特别提示

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”、“本公司”、“发行人”、“公司”）股票将于2021年10月27日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。下文“报告期”是指2018年、2019年和2020年。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2021年10月27日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%；上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）A股流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股份锁定期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月，无限售条件A股流通股票数量为20,058,893股，占发行后总股本的比例为21.62%。公司上市初期A股流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率低于同行业可比公司平均水平

　　公司本次发行价格62.30元/股，对应的市盈率情况如下：

　　（1）39.39倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）38.08倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）52.52倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）50.78倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司所处行业为制造业（C）中的有色金属冶炼和压延加工业（C32），截至2021年10月12日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为59.04倍。公司本次发行市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。

　　价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同，提请投资者关注相关风险。首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　三、特别风险提示

　　（一）下游行业周期性波动风险

　　公司下游应用领域主要包括矿山勘探及开采、机械加工、石油开采、基础设施建设和煤炭开采等，其中矿山勘探及开采领域的收入占比为50%-60%，机械加工和石油开采领域各自占比分别为10%-20%，基础设施建设和煤炭开采领域目前收入占比较小，但基础设施建设领域的增速较快。前述行业均为周期性行业，报告期内前述行业普遍呈增长趋势，但当前述行业陷入周期性低谷时，公司在相关产业链的下游客户将出现经营状况下滑，进一步造成公司订单减少、货款回收难度增加等情况，进而影响公司的经营业绩。

　　（二）原材料价格波动风险

　　公司主要产品包括硬质合金及硬质合金工具，生产所需的原材料主要为碳化钨粉、钴粉及合金钢。报告期内，原材料成本占硬质合金生产成本的70%左右，占硬质合金工具生产成本的50%左右。尽管上述原材料供应充足，但受全球宏观经济形势等因素影响，原材料价格存在一定的波动。2018年至2020年，碳化钨的采购均价分别为227.82元/千克、185.24元/千克和176.80元/千克，钴粉的采购均价分别为499.19元/千克、238.07元/千克和237.47元/千克，波动幅度较大。2021年以来，碳化钨和钴粉价格上涨，目前的市场价格分别达197.83元/千克和338.69元/千克。

　　原材料价格上涨导致公司产品的生产成本增加，如果公司未能及时调增产品售价以将原材料价格上涨的压力传导给客户，将对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生一定的影响。

　　（三）国际贸易摩擦风险

　　报告期内，公司境外收入占比分别为49.68%、51.14%和54.06%，占比较高，对公司经营业绩具有重要影响。公司的境外收入主要来源于澳洲和南美洲，其中2020年澳洲相关收入占营业收入的比例达33.98%，南美洲占比为9.99%，来源于美国的收入为2,371.72万元，占比3.31%。公司主要面向澳洲和南美洲的铁矿石生产商FMG、必和必拓、淡水河谷以及矿山服务企业DDH1、AUD等销售牙轮钻头等硬质合金工具及配套产品。

　　目前我国与美国和澳大利亚等国家存在贸易摩擦。2019年起美国对于原产地为中国的硬质合金和牙轮钻头等产品加征关税，关税税率由10%增至25%，关税增加的主要影响包括：（1）2019年和2020年公司向美国AMS出口的产品额外支付关税17.00万美元和20.91万美元，减少合并报表利润；（2）公司向其他美国客户直接出口的产品未因关税增加而调减售价，关税主要由美国客户承担，未对销售收入产生直接影响，但关税税率的增加削弱了公司产品的价格竞争力。2020年以来中澳贸易关系紧张，澳大利亚的牛肉、葡萄酒等产品对中国的出口均受到影响，由于国内铁矿石进口量超60%来自澳大利亚，截至目前我国尚未限制澳大利亚的铁矿石的进口，但如果未来中澳贸易摩擦持续加剧，澳大利亚铁矿石对国内的出口可能会受到影响，造成公司牙轮钻头及其配套产品的需求量受到较大影响，进而对公司的经营业绩造成较大不利影响。

　　（四）境外子公司的经营管理风险

　　公司除直接出口外，亦通过境外子公司澳洲AMS和美国AMS从事境外经营。澳洲AMS和美国AMS的目标客户为FMG、必和必拓等矿山企业，以及DDH1、AUD等矿山探采服务企业，为其勘探和开采活动提供耗材综合解决方案，即根据矿山企业的需求采购并向其供应探采耗材，包括矿用牙轮钻头及配套钻杆、金刚石取芯钻头及其连接杆，以及其他备品备件。公司于2016年收购澳洲AMS，于2018年投资控股美国AMS，目前公司持有澳洲AMS的70%股权及美国AMS的70.60%股权。报告期内，澳洲AMS和美国AMS实现的收入合计占公司营业收入的比例为31.70%、35.26%和37.13%，澳洲AMS和美国AMS对归属于母公司所有者净利润的贡献比例为26.66%、19.89%和22.27%。因此，境外子公司的经营情况对公司的经营业绩影响较大。

　　澳洲AMS和美国AMS的控股股东为发行人，但仍有30%左右的股权为当地外籍少数股东持有，且境外子公司的销售、管理骨干等大多数员工为当地外籍人员，如果因地域、文化差异等原因导致公司对境外子公司的管理效率降低或未能实施有效控制；或因境外子公司所在地的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生不利变化导致矿山开采量大幅缩减，将导致境外子公司经营业绩下滑，可能进一步导致收购澳洲AMS产生的商誉出现减值，进而对公司经营业绩造成较大不利影响。

　　（五）应收账款坏账风险

　　报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为18,029.27万元、20,194.83万元和21,539.29万元，占流动资产的比例分别为37.60%、32.66%和31.31%，未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将随之增长。若宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险，一定程度上影响公司经营业绩和运营效率。

　　（六）公司生产经营受新冠疫情影响的风险

　　2020年1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，一季度公司产量受到了一定影响，二季度以来公司生产经营已逐步恢复正常。2020年，新冠疫情对公司的生产经营造成了多方面的影响。2020年上半年，新冠疫情加剧了国际油价的波动，影响石油开采领域硬质合金产品的市场需求，公司对石化机械、美国INTERSTITIAL ALLOYS LLC等石油开采领域客户的硬质合金产品收入降幅较大，导致2020年公司的硬质合金产量较2019年下降0.98%，销量下滑4.55%；但同时为应对新冠疫情对经济的影响，国内加强基建投资，铁矿石需求旺盛，公司牙轮钻头等硬质合金工具的产销量大幅上升，销量增幅达34.68%，推动公司的主营业务收入较2019年增长4.97%。

　　公司境外收入占比较高，主要境外收入来自于澳洲及南美洲，公司海外客户拜访及业务洽谈已经受到新冠疫情导致的人员流动限制影响。如果疫情在境外继续蔓延且持续较长时间，进而导致境外矿山停产停工，牙轮钻头等硬质合金工具的市场需求将受到较大影响，可能会对公司境外收入造成较大不利影响。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年8月24日，中国证监会发布证监许可〔2021〕2759号文，同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕422号批准。本次发行完成后，公司总股本为92,800,000股。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“新锐股份”，证券代码“688257”；其中20,058,893股股票将于2021年10月27日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年10月27日

　　（三）股票简称：新锐股份

　　（四）股票扩位简称：新锐股份

　　（五）股票代码：688257

　　（六）本次公开发行后的总股本：92,800,000股

　　（七）本次公开发行的股票数量：23,200,000股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：20,058,893股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：72,741,107股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,014,062股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、（一）本次发行前后发行人股本情况”

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的民生证券新锐股份战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“新锐股份员工资管计划”）获配股票的限售期为12个月；

　　2、本次发行网下配售摇号中签账户共计420个，对应的股份数量为1,127,045股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准，即：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为57.81亿元，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2019年和2020年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为7,252.20万元和11,008.74万元，且2020年营业收入为72,976.04万元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准第二款内容：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人为吴何洪。

　　吴何洪先生直接持有公司23,297,000股股份，直接持股比例为33.47%，通过新宏众富间接持有公司385,000股股份，合计持有公司总股本的34.03%。

　　吴何洪，1966年5月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任江汉石油钻头股份有限公司总装车间技术副主任、牙掌车间主任、销售服务部副经理、副总裁；2004年8月至2005年3月，任新锐硬质合金副董事长兼总经理；2005年3月至2015年5月，任新锐硬质合金董事长兼总经理；2015年5月至今，任新锐硬质合金董事长、执行董事；2005年8月至2006年8月，任新锐有限董事兼总经理；2006年8月至2010年12月，任新锐有限执行董事兼总经理；2010年12月至2012年5月，任新锐有限董事长；2012年5月至今，任新锐股份董事长兼总裁。现任新锐股份董事长兼总裁、虹锐咨询执行董事、虹锐投资董事长、新宏众富执行事务合伙人、锑玛工具董事。

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事

　　公司本届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。公司现任董事情况如下：

　　2、监事

　　公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，现任监事如下：

　　3、高级管理人员

　　公司的高级管理人员基本情况如下：

　　4、核心技术人员

　　公司共有7名核心技术人员，基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况如下表：

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排

　　截至本上市公告书签署日，公司不存在申报前已经制定或实施，并在上市后准备实施或行权的股权激励、员工持股计划及相关安排。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本情况

　　本次发行前公司总股本6,960万股，本次发行新股2,320万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），为本次发行后发行人总股本的25%。本次不涉及股东公开发售。本次发行前后公司股本结构如下：

　　注：民生投资发行前持有发行人1,562,000股，限售期为12个月，本次发行战略配售认购发行人928,000股，限售期为24个月。

　　（二）前十名股东情况

　　本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　注：民生投资发行前持有发行人1,562,000股，限售期为12个月，本次发行战略配售认购发行人928,000股，限售期为24个月。

　　六、战略投资者配售情况

　　本次发行涉及的战略配售对象共有2名，为保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的民生证券新锐股份战略配售1号集合资产管理计划组成，除此之外无其他战略投资者安排。

　　（一）保荐机构相关子公司

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生证券投资有限公司。

　　2、跟投数量

　　民生证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的4.00%，即928,000股，认购金额为5,781.44万元。

　　3、限售期限

　　民生证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

　　2021年7月20日，新锐股份召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意新锐股份的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行股票的战略配售；2021年9月6日，新锐股份召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的具体方案》，确定参与新锐股份战略配售员工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具体人员、持有份额等事宜。

　　1、投资主体

　　发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为民生证券新锐股份战略配售1号集合资产管理计划。

　　2、参与规模和具体情况

　　新锐股份员工资管计划认购的股票数量为1,086,062股，占首次公开发行股票数量的比例为4.68%，认购金额为6,766.17万元（不含新股配售经纪佣金），新股配售经纪佣金为33.83万元。新锐股份员工资管计划具体情况如下：

　　具体名称：民生证券新锐股份战略配售1号集合资产管理计划

　　设立时间：2021年9月17日

　　募集资金规模：人民币6,800万元

　　管理人：民生证券股份有限公司

　　实际支配主体：民生证券股份有限公司，非发行人高级管理人员

　　参与人员姓名、职务、认购金额：

　　(下转C8版)