安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：002760       证券简称：凤形股份         公告编号：2021-061

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　关于为子公司提供担保进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28日、2021 年 5 月 20 日分别召开了第五届董事会第十次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）、全资子公司南昌康富新能源技术有限公司（以下简称“康富新能源”）、全资子公司安徽省凤形新材料科技有限公司（以下简称“凤形新材料”）、全资子公司宁国市凤形物资回收贸易有限公司（以下简称“凤形回收”）提供连带责任担保，总金额不超过人民币 47,500万元。具体内容详见公司 2021 年 4 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-023）。

　　二、担保进展情况

　　公司为全资子公司康富科技担保进展情况如下：

　　本次签署的担保主债权最高本余额为人民币3000万元的《最高额保证合同》所担保的主债权涵盖公司于2021年4月27日披露的《关于为子公司提供担保进展公告》（公告号：2021-014）中担保主债权最高本余额为人民币1900万元的事项。

　　以上担保额度在董事会及股东大会授权范围内。

　　三、累计对外担保及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本次担保提供后，上市公司及其控股子公司对外担保累计余额为23,100万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.08%，未超过上市公司及其控股子公司的担保额度。公司的担保均为对控股子公司的担保，公司及控股子公司对合并报表外单位均无提供担保的情形。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　四、备查文件

　　1、《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月二十五日

　　证券代码：002760       证券简称：凤形股份         公告编号：2021-065

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“凤形股份”）于2021年10月24日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金111,622,616.56元置换预先投入募投项目的自筹资金及已预先支付的发行费用。

　　该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立的同意意见，保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金出具了明确的核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的审核报告》（大信专审字[2021]第6-10002号）。

　　本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3383号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）19,988,706 股，发行价格为每股人民币 17.71元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 353,999,983.26 元，扣除各项不含税的承销费、保荐费、审计验资费、律师费、登记费等发行费用3,640,555.32元后，实际募集资金净额为350,359,427.94元。目前，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金承诺投资项目的计划

　　根据《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关法规，募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　本次实际募集资金净额为350,359,427.94元，董事会将按照上述募集资金承诺投资项目的计划先后投入募集资金，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付相关发行费用情况

　　根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关法规，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司以自有资金先行投入项目、偿还相应银行贷款及其他有息负债，在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　截至2021年9月30日止，本公司以自筹资金预先偿还有息负债、投入募集资金项目的具体情况：

　　本次发行，本公司以自筹资金预先支付发行费用的具体情况如下：

　　四、募集资金置换情况如下：

　　五、审议程序

　　公司于2021年10月24日分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，置换金额为111,622,616.56元。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的内容、程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。基于以上审阅结果，对于《以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的议案》，我们发表同意的独立意见。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件的规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计111,622,616.56元。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的审核报告》（大信专审字[2021]第6-10002号）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。综上所述，保荐机构对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的审核报告》；

　　5、中原证券股份有限公司出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月二十五日

　　证券代码：002760   证券简称：凤形股份   公告编号：2021-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于报告期内完成了非公开发行股票相关发行工作，本次发行新增 19,988,706 股，全部为有限售条件的流通股，限售期为三十六个月，股票上市时间为2021 年 9 月 29 日，预计可上市流通时间为 2024 年 9 月 30 日（如遇非交易日顺延）。新增股份后公司总股本为 107,988,706 股。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：杨剑                     主管会计工作负责人：刘志祥                     会计机构负责人：徐玮瑾

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：杨剑                     主管会计工作负责人：刘志祥                     会计机构负责人：徐玮瑾

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　调整情况说明

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月24日

　　33证券代码：002760        证券简称：凤形股份       公告编号：2021-063

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第五届董事会第十四次会议

　　召开时间：2021年10月24日

　　表决方式：现场会议结合通讯方式

　　会议通知和材料发出时间及方式：2021年10月21日，电子邮件。

　　本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，其中3人通讯出席。本次会议由董事长杨剑先生主持召开，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》；

　　根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式：第47号 上市公司季度报告公告格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》等相关规定，同意公司编制的2021年第三季度报告。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的议案》

　　经审核，公司董事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的内容、程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金111,622,616.56元置换预先投入募投项目自筹资金110,849,042.31元以及已预先支付的发行费用773,574.25元。

　　公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的审核报告》；

　　4、中原证券股份有限公司出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月二十五日

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份        公告编号：2021-064

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第五届监事会第十一次会议

　　召开时间：2021年10月24日

　　表决方式：通讯方式

　　会议通知和材料发出时间及方式：2021年10月21日，电子邮件。

　　本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，本次会议由监事会主席饶琛敏女士主持召开。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　经审核，公司监事会认为董事会编制和审核安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的议案》

　　经审核，公司监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件的规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计111,622,616.56元。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司监事会

　　二二一年十月二十五日