万方城镇投资发展股份有限公司 2021年第三季度报告

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方         公告编号：2021-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、应收账款

　　应收账款报告期末余额较上年度期末增加4,185.42万元，增加86.84%，主要系本报告期新增子公司收入确认所致。

　　2、预付账款

　　预付账款报告期末余额较上年度期末增加5,118.52万元，增加268.73%，主要系本报告期公司子公司预付股权转让款所致。

　　3、其他应收款

　　其他应收款报告期末余额较上年度期末增加3986.95万元，增加188.62%，主要系本报告期公司置出子公司成都义幻未完全收到股权款所致。

　　4、长期股权投资

　　长期股权投资报告期末余额较上年度期末减少2,846.67万元，减少100%，主要系本报告期公司置出参股子公司义幻医疗股权所致。

　　5、固定资产

　　固定资产报告期末余额较上年度期末增加2,828.98万元，增加780.48%，主要系本报告期公司子公司新增资产投入所致。

　　6、开发支出

　　开发支出报告期末余额较上年度期末增加432.68万元，增加154.89%，主要系本报告本期公司增加开发投入所致。

　　7、商誉

　　商誉报告期末余额较上年度期末增加6,187.38万元，增加73.23%，主要系报告期收购子公司铸鼎工大形成。

　　8、短期借款

　　短期借款报告期末余额较上年度期末增加1,740.61万元，增加79.9%，主要系本报告期公司子公司增加短期借款资金所致。

　　9、应付账款

　　应付账款报告期末余额较上年度期末增加2,934.93万元，增加131.05%，主要系本期新增子公司成本确认所致。

　　10、预收款项

　　预收款项报告期末余额较上年度期末增加836.48万元，增加139.41%，主要系公司子公司预收款项所致。

　　11、合同负债

　　合同负债报告期末余额较上年度期末增加2,574.83，增加45.67%，主要系公司业务增加所致。

　　12、其他应付款

　　其他应付款报告期末余额较上年度期末增加8,366.83万元，增加53.91%，主要系公司本期新增其他应付交易对手方股权款所致。

　　13、其他流动负债

　　其他流动负债报告期末余额较上年度期末增加2,499.80万元，增加196.3%，主要系公司新增非金融机构借款所致。

　　14、营业总收入

　　年初至报告期末，营业总收入合计15,559.99万元，较上年同期同比增加125.48%，主要原因为新增子公司铸鼎工大及万方迈捷收入增加所致。

　　15、营业成本

　　年初至报告期末，营业成本11,784.23万元，较上年同期同比增加156.27%，主要原因为新增子公司铸鼎工大及万方迈捷成本增加所致。

　　16、费用

　　年初至报告期末，销售费用金额为1,173.51万元，较上年同期同比增加了31.04%，主要原因为子公司信通网易销售费用增加。管理费用金额为3,047.15万元，较上年同期同比增加了68.09%，主要为信通网易及新增子公司管理费用增加。财务费用金额为365.33万元，较上年同期同比增加了113.93%，主要原因为公司及子公司增加借款所致。

　　17、投资收益

　　年初至报告期末，公司实现投资收益金额为1,571.49万元，较上年同期同比增长447.23%，主要原因为置出参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权取得。

　　18、归属于母公司的净利润

　　年初至报告期末，公司实现归母净利润为482.94万元，较上年同期同比增长139.42%，主要原因为置出参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权取得的投资收益以及本报告期内公司军工及农业业务稳定增长并实现其单体报告盈利。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、重大资产出售事项

　　2021年7月1日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于重大资产出售预案及其摘要的议案》等，本次重大资产出售，拟将公司持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.30%股权转让给易刚晓和李鹏，独立董事发表了独立意见，内容详见2021年7月3日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2021年10月13日，公司第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等，独立董事发表了独立意见，内容详见2021年10月14日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、控股股东及实际控制人变更事项

　　2021年8月26日，公司原控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）与白山市惠德实业有限责任公司（以下简称“惠德实业”）签署了《表决权委托协议》，万方源将持有的公司80,444,000股股份，占公司总股本的26%对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年，为实现委托目的并确保控制权的稳定，万方源在表决权委托期限内，无条件且不可撤销地放弃除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利，放弃表决权股份为36,156,000股（对应11.69%股份）。

　　2021年8月31日，万方源与惠德实业签署了《表决权委托协议之补充协议》，双方约定《表决权委托协议》中关于万方源放弃委托股份之外其他全部股份表决权的约定全部终止，万方源可就委托股份之外的其他全部股份表决权完全按照自身意愿行使，且无需事先征求惠德实业的意见及/或取得惠德实业事先同意。双方确认各自不存在能够相互影响对方所能够支配目标公司表决权数量的安排，不存在一致行动安排，亦不构成一致行动人。

　　2021年8月26日，表决权委托后，公司的控股股东由万方源变更为惠德实业，实际控制人由张晖变更为白山市江源区财政局。

　　内容详见2021年8月26日、2021年9月1日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露的《关于控股股东签署<表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》、《关于控股股东签署<表决权委托协议之补充协议>暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2021-070、2021-079）。

　　3、担保事项

　　公司第九届董事会第二十九次会议以及2021年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》，公司为满足公司及控股子公司实际资金需求，推动公司及控股子公司的日常经营和业务发展，提高资金流动性，增强盈利能力，2021年度担保总额度累计不超过人民币7,000万元。期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。内容详见2021年7月29日、2021年8月14日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露的《关于公司2021年度担保计划的公告》、《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-061、2021-066）。

　　2021年10月15日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》，公司为支持子公司业务发展，保证其日常生产经营等资金需求，同意公司对控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）新增人民币1.3亿元的融资担保额度，新增担保额度后，公司为万方迈捷的担保额度将增加至1.5亿元。内容详见2021年10月16日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2021-093）。

　　4、债权债务清偿事项

　　根据北京市大兴区人民法院民事判决书（2018）京0115民初25015号判决、姚继先向公司出具的《说明函》，鉴于北京迅通畅达通讯科技开发有限公司（以下简称“迅通畅达”）、万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、张晖未能在2021年7月31日前清偿对姚继先的欠款，姚继先要求按一审判决就剩余欠款向公司、迅通畅达、万方集团、张晖追究清偿责任。

　　2021年8月29日，公司、迅通畅达、万方集团、张晖与姚继先就债权债务清偿事宜签订了《和解协议》，约定截至2021年7月31日，扣除部分已偿还的款项后，姚继先享有的债权总金额为人民币40,068,643.59元，公司为本案的连带责任还款人之一，公司及其他债务方拟分期偿还剩余欠款。同时公司与万方源、公司全资子公司北京天源房地产开发有限公司（以下简称“天源房地产”）签订了关于债务冲抵《协议书》，若公司对姚继先实际履行了还款责任，则相应还款金额继续冲抵公司对万方源的债务。截至2021年7月31日，公司合并范围内应付万方源的资金余额为82,708,031.55元，超过本次涉诉金额，足够冲抵，故即使代其他诉讼相关方先行还款也不会给公司损益造成影响。

　　内容详见2021年8月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的公告》、《关于签订诉讼<和解协议>的公告》（公告编号：2021-075、2021-076）

　　5、控股子公司增资事项

　　（1）铸鼎工大

　　2021年9月9日，公司及邢大伟、沈亚平、王婷、是否风格（北京）科技有限公司、王碧怡与哈尔滨宇枫科技有限公司（以下简称“宇枫科技”）、铸鼎工大签订了《增资协议》及《增资协议之补充协议》，为进一步拓展铸鼎工大的业务规模，提升其综合竞争力及可持续经营能力，宇枫科技将按照铸鼎工大投前估值为2.1亿元，即18.67元/股的价格，增资金额为1,000万元，其中53.56万元计入注册资本，剩余946.44万元计入资本公积金，公司放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资完成后，铸鼎工大的注册资本由1,125万元增加至1,178.56万元，宇枫科技将持有铸鼎工大4.5447%的股权，公司持有铸鼎工大的股权比例从40%降至38.1821%，公司仍为铸鼎工大的第一大股东并享有对其的控制权。内容详见2021年9月11日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告》（公告编号：2021-085）。

　　2021年9月17日，公司已完成对铸鼎工大的工商变更登记手续并取得变更后的营业执照。内容详见2021年9月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的进展公告》（公告编号：2021-087）。

　　（2）万方百奥

　　2021年8月23日,公司召开第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司与控股子公司吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”）及其股东吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“百奥肽克”）、宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波丽辛”）签订《吉林万方百奥生物科技有限公司股东增资协议》，为进一步增强公司控股子公司万方百奥的可持续经营能力，万方百奥其股东百奥肽克、宁波丽辛拟对万方百奥进行增资扩股，以2元/股的价格认购万方百奥全部新增注册资本2,450万元，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，万方百奥的注册资本由5,000万元增加至7,450万元，公司对万方百奥的持股比例由55%变为36.91%，公司仍为万方百奥的第一大股东并享有对其的控制权。内容详见2021年8月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-068）。

　　2021年9月3日，根据《吉林万方百奥生物科技有限公司股东增资协议》相关约定，宁波丽辛已完成增资款3,400万元的支付（其中，1,700万元计入公司注册资本，剩余1,700万元计入公司资本公积金），2021年9月9日，公司已完成对万方百奥的工商变更登记手续并取得变更后的营业执照。内容详见2021年9月4日、9月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露的《关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-082、2021-084）。

　　6、注销全资子公司事项

　　2021年7月，公司收到江苏省张家港保税区市场监管局下发的《公司准予注销登记通知书》，告知公司全资子公司张家港保税区万晶方嚞商贸有限公司（以下简称“万晶方嚞”）注销手续已办理完毕。本次注销事宜完成后，万晶方嚞将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响。内容详见2021年7月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司张家港保税区万晶方嚞商贸有限公司注销完毕的公告》（公告编号：2021-064）。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：万方城镇投资发展股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：张晖                     主管会计工作负责人：董威亚                     会计机构负责人：董威亚

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：张晖                     主管会计工作负责人：董威亚                     会计机构负责人：董威亚

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　调整情况说明

　　根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号――租赁》（以下简称“新租赁准则”），“要求在境内外同时上市的企业以及

　　在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则

　　的企业自2021年1月1日起施行”。因此，按照财政部的规定，公司于2021年适用新租赁准则。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号――租赁》（以下简称“新租赁准则”），“要求在境内外同时上市的企业以及

　　在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则

　　的企业自2021年1月1日起施行”。因此，按照财政部的规定，公司于2021年适用新租赁准则。

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　2021年10月25日