深圳歌力思服饰股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603808           证券简称：歌力思        公告编号：2021-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年10月25日

　　(二) 股东大会召开的地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等：

　　本次会议由公司董事会召集，董事长夏国新先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席3人，董事胡咏梅女士及独立董事周小雄先生、柳木华先生、杨金纯先生因工作安排未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书王薇女士出席会议；公司部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次所审议的议案为普通表决议案，已获出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　(一) 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　律师：武嘉欣、付青

　　(二) 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　(一) 《深圳歌力思服饰股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议》；

　　(二) 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　2021年10月26日

　　证券代码：603808          证券简称：歌力思         公告编号：2021-046

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　关于参股公司上海百秋网络科技有限公司股权转让暨公司放弃优先购买权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）将进行股权转让，公司放弃在本次股权转让过程中对百秋网络的优先购买权。

　　● 风险提示：本次事项存在多个相关方，事项成功有赖于各方履约及密切合作，能否最终实施存在一定的不确定性。

　　● 履行程序：本次事项已经公司第四届董事会第九次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　公司于2021年10月22日召开了第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于参股公司上海百秋网络科技有限公司股权转让暨公司放弃优先购买权的议案》，同意百秋网络原股东宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰尚”）将其持有的百秋网络全部股权转让给新股东扬州晨壹高桐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨壹”）、张春燕以及老股东赵玲（以下简称“本次股权转让”），公司放弃在本次股权转让过程中对百秋网络的优先购买权。各相关方同步签署《关于上海百秋网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本次协议”）等相关文件。具体情况如下：

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的主要内容

　　以人民币40亿元（百秋网络分配9,000万元红利前）作为本次股权转让对应的百秋网络估值，峰尚以合计人民币162,862,622元的股权转让价款将其持有的合计百秋网络人民币55,354元注册资本转让给晨壹、张春燕和赵玲。具体安排如下：

　　在本次股权转让过程中，公司及其他具有对百秋网络优先购买权的股东均放弃优先购买权。

　　（二）本次交易履行的程序

　　本次股权转让中，晨壹、张春燕和赵玲均与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2021年10月22日召开了第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于参股公司上海百秋网络科技有限公司股权转让暨公司放弃优先购买权的议案》，同意本次股权转让事宜。公司董事长、总经理夏国新先生及公司董事、副总经理兼财务负责人刘树祥先生因同时担任百秋网络的董事，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与了前述议案的表决。本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：上海百秋网络科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、成立日期：2010年9月16日

　　4、注册地址：上海市嘉定区叶城路1288号6幢J681室

　　5、法定代表人：刘志成

　　6、注册资本：人民币132.8903万元

　　7、经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售。

　　（二）业务情况

　　百秋网络成立于2010年，是一家全渠道运营服务商，业务渠道涵盖线上与线下品牌运营。百秋网络旗下子公司专注于美和时尚的垂直领域，业务范围覆盖高端服饰、皮具配饰、珠宝腕表、箱包、鞋履、美妆等品类，为品牌提供从品牌咨询、数字营销、全渠道店铺运营、IT解决方案、仓储物流到高端客服的全链路、全渠道一站式服务。

　　（三）财务情况

　　单位：人民币 万元

　　注：2018-2020年度数据已经审计，2021年1-6月数据未经审计。

　　（四）股权情况

　　本次股权转让前，百秋网络的注册资本为人民币1,328,903元，各股东出资及持股的具体情况如下：

　　本次股权转让完成后，百秋网络的注册资本仍为人民币1,328,903元，峰尚不再为百秋网络股东，晨壹与张春燕成为百秋网络新股东。各股东出资及持股的情况变更为如下：

　　百秋网络的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

　　三、本次协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1、峰尚、晨壹、张春燕、赵玲；

　　2、百秋网络。

　　（二）支付方式及期限

　　晨壹、张春燕、赵玲根据本次协议的约定于本次协议约定的条件满足后三个工作日内向峰尚一次性支付其应付的股权转让价款。

　　（三）协议生效条件

　　本次协议自各方或其法定代表人或授权代表适当签署且加盖公章（如适用）之日起成立并生效。

　　四、本次事项的目的及对公司的影响

　　本次股权转让，有助于百秋网络进一步优化其股权结构，有利于其未来经营发展。本次交易，不影响公司对百秋网络的持股情况及公司的合并报表范围，不影响公司的财务状况、经营成果及正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月26日