上海电气风电集团股份有限公司 修订《公司章程》的公告（下转D154版）

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2021-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年10月22日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《修订公司章程及其附件的预案》，现将有关内容公告如下：

　　根据2019年修订的《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》（以下简称《章程指引》）、上海证券交易所《科创板股票上市规则》等法律法规，董事会对现行章程及其附件进行了全面梳理，发现其部分内容、章节条款顺序与上述法律法规存在较大差异。因此董事会依照《章程指引》和科创板上市公司的相关规则，拟对其进行全面修订，以符合最新的相关法律法规以及本公司股票在科创板上市的实际情况。本次公司章程修订主要条款如下:

　　第七十条股东大会召开时, 除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外, 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总裁（总经理）和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的, 不得请假。第六十八条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。    第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

　　第六十九条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第四十九条股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。第七十条  公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。第七十五条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。    第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法律意见书。

　　第七十六条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。    第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七十七条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过:

　　(一)董事会和监事会的工作报告;

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

　　(四)公司年度预算方案、决算方案;

　　(五)公司年度报告;

　　(六)除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十八条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规和部门规章规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(三)本章程的修改;

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;

　　(五)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;

　　(六)股权激励计划;

　　(七)法律、法规及规范性文件或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第八十四条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁（总经理）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。    第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时, 公司应当釆用累积投票等方式保护中小股东的权益。

　　前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。

　　职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。

　　第八十四条  董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。

　　单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会推荐非独立董事候选人。

　　单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。

　　除上述规定外，董事、监事候选人提名的具体方式和程序为：

　　在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）意见提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出由股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举。

　　提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、基本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。

　　如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。

　　公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独或者合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开10日之前以临时提案方式提出董事、监事候选人并以书面方式提交召集人，由召集人按照股东大会临时提案的程序提交股东大会审议。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生职工代表监事。

　　第八十九条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十八条  股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十三条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容:

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、法规及规范性文件和本章程的说明;

　　(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例;

　　(三)每项提案的表决方式;

　　(四)每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应当说明关联股东回避表决情况;

　　(五)法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现否决提案的, 应当披露法律意见书全文。

　　公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

　　第九十二条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十五条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。    第九十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;

　　(七)法律、法规及规范性文件规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。

　　第九十六条  公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（七）最近3年曾受上海证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　（八）被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

　　（九）法律、行政法规和部门规章规定的其他内容。

　　公司在任董事出现前款第（六）项、第（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。

　　前款所称中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十八条董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 履行董事职务。

　　董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司不设职工代表董事。

　　第九十七条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司董事会选聘董事的程序如下：

　　1、提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流，在确定公司董事会成员组成结构后，通过股东推荐、本公司内部以及人才市场等渠道广泛搜寻董事人选；提名委员会收集董事候选人建议人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况的材料，并征求董事候选人建议人选对提名的同意；提名委员会召开会议，根据法律、行政法规和部门规章以及公司章程规定的董事任职条件，对建议人员进行资格审查并形成决议。提名委员会应在选举新的董事前1至2个月，向董事会提出董事候选人的推荐人选并提交相关材料。

　　2、董事会根据本章程第八十三条的规定将经董事会审议通过的董事会候选人名单提交股东大会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事候选人，并根据本章程第八十三条的规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。

　　公司不设职工代表董事。

　　第九十九条董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 对公司负有下列忠实义务:

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;

　　(二)不得挪用公司资金;

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

　　(四)不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易;

　　(六)未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

　　(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;

　　(八)不得擅自披露公司秘密;

　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

　　(十)不得泄露尚未披露的重大信息, 不得利用内幕信息获取不法利益;

　　(十一)维护公司及全体股东利益, 不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益; 

　　(十二)离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; 

　　(十三)法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

　　第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，对公司负有忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百条董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合法律、法规及规范性文件和国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

　　(二)应公平对待所有股东;

　　(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况;

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权;

　　(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务, 审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 原则上应当亲自出席董事会会议, 因故授权其他董事代为出席的, 应当审慎选择受托人, 授权事项和决策意向应当具体明确, 不得全权委托; 

　　(七)关注公司经营状况等事项, 及时向董事会报告相关问题和风险, 不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; 

　　(八)积极推动公司规范运行, 督促公司履行信息披露义务, 及时纠正和报告公司的违规行为, 支持公司履行社会责任; 

　　(九)法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条  董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、行政法规和部门规章和国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；

　　（七）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

　　（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

　　（九）法律、行政法规和部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行董事职务。

　　除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百三条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在两年内仍然有效。

　　任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。

　　第一百二条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百五条董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百四条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。第一百五条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百八条董事会由9名董事组成, 其中3名独立董事。第一百七条  董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。    第一百九条董事会行使下列职权:

　　(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作;

　　(二)执行股东大会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

　　(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

　　(九)决定公司内部管理机构的设置;

　　(十)聘任或者依照程序解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书; 根据总裁（总经理）的提名, 聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　(十一)制订公司的基本管理制度;

　　(十二)制订本章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事项;

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

　　(十五)听取公司总裁（总经理）的工作汇报, 并依照程序检查总裁（总经理）的工作;

　　(十六)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的, 董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议; 

　　(十七)法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。

　　第一百八条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）审批董事长认为需要提交董事会审议的事项；

　　（十六）听取公司总裁的工作汇报，并检查总裁的工作；

　　（十七）法律、行政法规和部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十条董事会可以制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 且应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。第一百一十条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。    第一百一十三条公司拟发生的交易(提供担保除外), 达到下列标准之一的, 应当经董事会审议:

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

　　(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且超过一千万元;

　　(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且超过一百万元;

　　(四)交易的成交金额占公司市值的10%以上;

　　(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且超过一百万元; 

　　(六)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上。

　　本条第一款所称“交易”包括下列事项: 

　　(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为); 

　　(二)对外投资(购买银行理财产品的除外); 

　　(三)转让或受让研发项目; 

　　(四)签订许可使用协议; 

　　(五)提供担保; 

　　(六)租入或者租出资产; 

　　(七)委托或者受托管理资产和业务; 

　　(八)赠与或者受赠资产; 

　　(九)债权、债务重组; 

　　(十)提供财务资助; 

　　(十一)证券交易所认定的其他交易。

　　本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等; 但若: 

　　(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额; 

　　(二)公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为成交金额; 

　　(三)公司连续12个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为成交金额。

　　公司拟发生的包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的日常经营范围内的交易, 达到下列标准之一的, 应当及时进行披露: 

　　(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 且绝对金额超过1亿元; 

　　(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上, 且超过1亿元; 

　　(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且超过500万元; 

　　(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

　　本条第一款和第四款指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。

　　公司未盈利可以豁免适用本条第一款和第四款的净利润指标。

　　公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外, 由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。

　　公司拟发生的交易事项属于本章程第四十四条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。

　　第一百一十一条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，由董事会审议：

　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

　　3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

　　4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

　　5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

　　6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

　　如果达到本章程第四十一条的股东大会审议标准，还需提交股东大会批准。

　　（二）拟进行的关联交易，交易金额在人民币3000万元以下或占公司最近一期经审计总资产或市值1%以下的范围内的，由董事会审议。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

　　（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

　　（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 

　　超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。同时，如根据有关法律、行政法规和部门规章或有关政府部门的要求，股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议，则应按该等法律、行政法规和部门规章或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准。

　　公司的对外担保事项，除应经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会董事2/3以上同意。达到本章程第四十一条规定的股东大会审议标准时，还需提交股东大会批准。

　　公司发生的交易未达到本条规定需要提交董事会审议标准的，除法律、行政法规和部门规章另有规定外，授权由董事长决定。

　　第一百一十七条董事长行使下列职权:

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

　　(二)督促、检查董事会决议的执行;

　　(三)董事会授予的其他职权。

　　第一百一十二条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和部门规章和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（四）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条  公司如设副董事长，则副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。第一百一十四条  董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面方式通知全体与会人员。    第一百二十条有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议: 

　　(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

　　(二)三分之一以上董事联名提议时;

　　(三)监事会提议时。

　　董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。

　　第一百一十五条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。    第一百二十一条董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。

　　情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

　　第一百一十六条  董事会召开临时会议，应在会议召开3日以前通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

　　董事会召开临时会议，会议通知可以专人送达、电子邮件或者其他方式通知与会人员。

　　第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容:

　　(一)会议日期和地点;

　　(二)会议期限;

　　(三)事由及议题;

　　(四)会议形式;

　　(五)发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第一百一十七条  董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）会议形式；

　　（五）发出通知的日期。

　　第一百二十五条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

　　董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　第一百二十条  董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、通讯等方式进行，并由参会董事签字作出决议。

　　第一百二十六条董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席或作出书面说明的, 视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条  董事本人应出席董事会会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或作出书面说明的，视为放弃在该次会议上的投票权。    第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。

　　第一百二十二条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十九条董事会应当设立审计委员会, 并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。

　　第一百三十条各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。

　　（现修改至第一百八条第二款）    第一百三十一条公司设总裁（总经理）一名, 由提名委员会提名, 由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总裁（副总经理）若干名, 由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

　　第一百二十四条  公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　　总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等董事会认定的人员为公司高级管理人员。

　　第一百三十二条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第一款（四)至（六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十四条总裁（总经理）每届任期三年, 总裁（总经理）连聘可以连任。第一百二十七条  总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。    第一百三十五条总裁（总经理）对董事会负责, 行使下列职权:

　　(一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监;

　　(七)决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及相关人员;

　　(八)本章程或董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第一百二十八条  总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁列席董事会会议。

　　第一百三十六条公司应制订总裁（总经理）工作细则, 报董事会批准后实施。第一百二十九条  总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。    第一百三十七条总裁（总经理）工作细则包括下列内容:

　　(一)总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员;

　　(二)总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

　　(三)公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度;

　　(四)董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十条  总裁工作细则包括下列内容：

　　（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十八条总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公司之间的劳务合同规定。第一百三十一条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。第一百三十九条副总裁（副总经理）由总裁提名, 董事会决定聘任或解聘; 副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）进行公司的各项工作, 受总裁（总经理）领导, 向总裁（总经理）负责。第一百三十二条  副总裁由总裁提名，董事会决定聘任或解聘；副总裁协助总裁开展各项工作，向总裁负责。    第一百四十条公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。

　　第一百三十三条  公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规和部门规章和本章程的有关规定。

　　第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百三十四条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第一百四十二条本章程规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。

　　董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百三十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　（下转D154版）