上海电气风电集团股份有限公司 修订《公司章程》的公告（上接D153版）

　　（上接D153版）

　　第一百四十三条监事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。第一百三十六条  监事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。第一百三十七条  监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十五条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 履行监事职务。第一百三十八条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百四十二条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组成, 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百四十三条  公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

　　第一百五十一条监事会行使下列职权:

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核, 并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定, 内容是否真实、准确、完整;

　　(二)检查公司财务;

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 发现董事、高级管理人员违反法律、法规、规范性文件、本章程或股东大会决议的, 应当向董事会通报或者向股东大会报告并及时披露, 提出罢免的建议, 也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告;

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

　　(六)向股东大会提出提案;

　　(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(八)发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;

　　(九)  公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的, 监事会应当对董事会专项说明的提出意见并作出决议; 

　　(十)  监事会应当对公司开展新业务的提出意见; 

　　(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百四十四条  监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规和部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（九）公司章程规定的其他职权。

　　第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次会议, 并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。

　　有下列情形之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议: 

　　(一)任何监事提议召开时; 

　　(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规及规范性文件、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; 

　　(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; 

　　(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; 

　　(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时; 

　　(六)证券监管部门要求召开时; 

　　(七)本章程规定的其他情形。

　　监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体监事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百四十五条  监事会每6个月至少召开一次会议，并应在会议召开10日以前书面通知全体与会人员。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百五十三条监事会可以制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。第一百四十六条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。    第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

　　第一百四十七条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存时限不少于10年。

　　第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容:

　　(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

　　(二)事由及议题;

　　(三)会议形式;

　　(四)发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　第一百四十八条  监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）会议形式；

　　（四）发出通知的日期。

　　第八章  党委

　　第一百五十六条公司按照以下要求设立党委。

　　(一) 积极适应国有企业产权关系、组织架构、管理模式等发展变化，实现党的组织全面覆盖。

　　(二) 符合条件的党委会成员可以按照本章程被任命为高级管理人员，高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

　　(三) 公司设立纪委。

　　(四) 公司设立专门的党务工作部门。

　　(五) 公司党建工作经费应按照上年度职工工资总额的一定比例安排，入企业管理费用税前列支。

　　(六) 建立工会、共青团组织，并为党委的工作提供必要条件。

　　第一百五十七条党委应履行以下职责：

　　(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级重大战略决策及重要工作部署。

　　(二) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督执纪问责。

　　(三) 坚持党管干部原则依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对总裁(总经理)提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向总裁(总经理)推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

　　(四) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

　　第八章  党  委

　　第一百四十九条  公司设立党委

　　（一）明确党委设书记1名，其他党委成员若干名，按照规定设立纪律检查委员会或纪律检查委员。

　　（二）董事长和党委书记一般由一人担任，根据企业实际，设立抓党建工作的专职副书记。

　　（三）党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。

　　第一百五十条  公司党委根据相关党内法规履行职责。

　　（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

　　（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。

　　（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。

　　（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。

　　（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。

　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展。

　　（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

　　第一百五十八条公司依照法律、法规及规范性文件的规定, 制定公司的财务会计制度。第一百五十一条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。    第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制

　　第一百五十二条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向上海证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。

　　第一百六十四条公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。

　　(一)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:

　　1.应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益;

　　2.保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展;

　　3.优先采用现金分红的利润分配方式;

　　4.充分听取和考虑中小股东的要求;

　　5.充分考虑货币政策环境。

　　(二)公司利润分配具体政策如下:

　　1.利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司应当采用现金分红的利润分配方式。

　　2.现金分红的具体条件和比例: 

　　现金分红条件: 在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:

　　(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司的后续持续经营; 

　　(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 

　　(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　上述重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%; (3)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。

　　现金分红比例: 在满足上述分红条件的前提下, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%, 且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3.公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的顺序, 提出差异化现金分红政策:

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。

　　公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已分配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的30%的, 公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: 

　　(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 

　　(2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况; 

　　(3)董事会会议的审议和表决情况;

　　(4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　公司在每个会计年度结束后, 由董事会提出分红议案, 并交付股东大会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　4.股票股利分配的条件: 在综合考虑公司成长性、资金需求, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　5.利润分配的时间间隔: 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司当年实现盈利, 并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案。

　　6.存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。

　　(三)公司利润分配的审议程序:

　　1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。

　　2.监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过。

　　3.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的, 公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。

　　(四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定, 还应满足本章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百五十五条  公司的利润分配政策为：

　　（一） 利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司应当采用现金分红的利润分配方式。

　　（二） 现金分红的具体条件：

　　现金分红条件：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

　　1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　上述重大投资计划或重大现金支出是指:

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%；

　　（3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。

　　（三） 现金分红的比例：

　　现金分红比例：在满足上述分红条件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已分配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

　　3、董事会会议的审议和表决情况；

　　4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东大会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　（四） 股票股利分配的条件:在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（五） 利润分配的时间间隔:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案。

　　（六） 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。

　　（七） 公司利润分配的审议程序:

　　1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

　　2、监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经1/2以上监事表决通过。

　　3、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的,公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。

　　（八） 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 还应满足本章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百五十六条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十七条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百六十七条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。第一百六十条  公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。    第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十日事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第一百六十四条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第一百七十二条公司的通知以下列形式发出:

　　(一)以专人送出;

　　(二)以传真方式送出;

　　(三)以信函方式送出;

　　(四)以电子邮件方式送出;

　　(五)以公告方式进行;

　　(六)本章程规定的其他形式。

　　第一百六十五条  公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）本章程规定的其他形式。

　　第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知, 以公告、专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。第一百六十七条  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十五条公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。第一百六十八条  公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件等形式进行。第一百七十六条公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。第一百六十九条  公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件等形式进行。第一百七十七条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以传真方式发送, 发送之日为送达日期;公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件送出的, 该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日, 视为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日，视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十九条公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com和上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十二条  公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。    第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。

　　第一百七十三条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百八十一条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。    第一百八十三条公司分立, 其财产作相应的分割。

　　公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。

　　第一百七十六条  公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上公告。

　　第一百八十五条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百七十八条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百八十一条  公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十二条  公司因本章程第一百七十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。    第一百九十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十四条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司信息披露的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十七条有下列情形之一的, 公司应当修改章程:

　　(一)《公司法》或有关法律、法规及规范性文件修改后, 本章程规定的事项与修改后的法律、法规及规范性文件的规定相抵触(前述相抵触部分的内容, 在本章程尚未依法修订完成之前, 以相关法律、法规及规范性文件的规定为准);

　　(二)公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;

　　(三)股东大会决定修改章程。

　　第一百九十条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规和部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规和部门规章规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百条章程修改事项属于法律、法规及规范性文件要求披露的信息, 按规定予以公告。第一百九十三条  章程修改事项属于法律、行政法规和部门规章要求披露的信息，按规定予以公告。    第二百一条释义

　　(一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。

　　(三)公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织: 

　　1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织; 

　　2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; 

　　3.公司董事、监事或高级管理人员; 

　　4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员, 包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; 

　　5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 

　　6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人; 

　　7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的, 或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织, 但公司及其控股子公司除外; 

　　8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 

　　9.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

　　在交易发生之日前12个月内, 或相关交易协议生效或安排实施后12个月内, 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人, 视同公司的关联人。

　　公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人或其他组织的法定代表人、总裁（总经理）、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　(四)公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 

　　1.为交易对方; 

　　2.为交易对方的直接或者间接控制人; 

　　3.在交易对方任职, 或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; 

　　4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员; 

　　5.为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员; 

　　6.中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 

　　(五)公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

　　1.为交易对方; 

　　2.为交易对方的直接或者间接控制人; 

　　3.被交易对方直接或者间接控制; 

　　4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制; 

　　5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东; 

　　6.中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　(六)关联交易, 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

　　(七)公司的市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

　　第一百九十四条  释义

　　（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（四）本章程所称“交易”，包括下列事项：

　　1. 购买或者出售资产；

　　2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

　　3. 转让或受让研发项目；

　　4. 签订许可使用协议；

　　5. 提供担保；

　　6. 租入或者租出资产；

　　7. 委托或者受托管理资产和业务；

　　8. 赠与或者受赠资产；

　　9. 债权、债务重组；

　　10. 提供财务资助；

　　11. 上海证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

　　第二百四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第一百九十七条  本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“以下”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第二百六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处, 应以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行; 本章程如与日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时, 按有关法律、法规及规范性文件的规定执行。第一百九十九条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百七条本章程经公司股东大会审议通过，于公司股票在上海证券交易所上市之日起生效并施行。第二百条  本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行。

　　修订后的公司章程及其附件全文（修订案）详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。公司章程及其附件的修订案尚需提交公司股东大会2021年第一次临时会议审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月26日